Anonim Şirket Tanım ve Özellikleri:

• Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.  Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. (TTK m.329)

• Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. (TTK m.331)

• Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 250.000,00 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000,00 Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Cumhurbaşkanınca artırılabilir. (TTK m.332/1)

• Bu Kanun anlamında kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesi, kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunlu sermayedir; çıkarılmış sermaye ise, çıkarılmış payların tümünün itibarî değerlerinin toplamını temsil eder. .(TTK m.332/2)

• Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartları artık haiz olmadıkları takdirde, Ticaret Bakanlığından izin alarak kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilecekleri gibi, bu sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybettiklerinde, istemleri bulunmasa bile aynı Bakanlık tarafından sistemden çıkartılırlar.(TTK m.332/3)

• Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilan edilecek anonim şirketler Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz. (TTK m.333)

• Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi yönetim kurulu tarafından da belirlenebilir (TTK m.481)

• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret ünvanında; anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).

• Nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. (TTK m.344/1)

Anonim Şirket Sözleşmesinin Özellikleri ve İhtiva Etmesi Gereken Hususlar:

• Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi, şartsız taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.(TTK m.335/1-1.cümle)

• Esas sözleşme, değerleme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirketle, kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler kuruluş belgeleridir. Bunlar, sicil dosyasına konulur ve birer nüshaları şirket tarafından beş yıl süreyle saklanır. (TTK m.336)

• Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. (TTK m.337/1)

• Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez. (TTK m.337/2)

• Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (TTK m.338/1)

• Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil veilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK m. 338/2)

• Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez. (TTK m.338/3)

• Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. (TTK m.339/1)

• Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır: (TTK m.339/2)

-Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

-Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

-Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

-Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

-Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

-Kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatler.

-Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

-Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

-Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

-Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

-Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

-Şirketin hesap dönemi.

• İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. (TTK m.339/3)

• Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar. (TTK m.340)

• Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. Tescil ve ilan olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü uygulanmaz. Bu hususlar şunlardır: (TTK m. 354/1)

-Esas sözleşmenin tarihi.

-Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

-Şirketin, varsa süresi.

-Şirketin sermayesi, ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibarî değerleri, varsa imtiyazlar.

-Pay senetlerinin türleri, hamiline veya nama yazılı oldukları.

-Şirketin nasıl temsil olunacağı.

-Yönetim kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, unvanları, yerleşme yerleri ve vatandaşlıkları.

-Şirketin yapacağı ilanların şekli; esas sözleşmede buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği

• Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunurlar. (TTK m.354/2)

• 343 üncü madde uyarınca verilen bilirkişi raporu ticaret sicili müdürlüğüne tevdi edilir. (TTK m.354/3)

Anonim Şirketin Tüzel Kişiliği, Temsil ve Yönetim:

6102 Sayılı TTK m.355 Hükmü Gereğince:

1. Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

2. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur.

3. Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur.

6102 Sayılı TTK m.359 Hükmü Gereğince:

1. Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.

2. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

3. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır.

4. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.

5. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir. Yönetim kurulu üye sayısı ikiden fazla olan şirketlerde üyelerin tamamının aynı kamu tüzel kişisinin temsilcisi olmaması şartıyla kamu tüzel kişisini temsilen birden fazla gerçek kişi yönetim kuruluna seçilebilir.

6102 Sayılı TTK m.362 Hükmü Gereğince:

1. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir.

6102 Sayılı TTK m.365 Hükmü Gereğince:

1. Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.

6102 Sayılı TTK m.367 Hükmü Gereğince:

1. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.

2. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

6102 Sayılı TTK m.375 Hükmü Gereğince Yönetim Kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

• Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

6102 Sayılı TTK m.484 Hükmü Gereğince Pay senetleri Şartlar:

1. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

2. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 Sayılı TTK m.485 Hükmü Gereğince Dönüştürme:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.

2. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

6102 Sayılı TTK m.486 Hükmü Gereğince Pay Senedi Bastırılması:

1. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

2. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

3. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

4. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

6102 Sayılı TTK m.487 Hükmü Gereğince Pay Senetlerinin Şekli:

Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

6102 Sayılı TTK m.488 Hükmü Gereğince Yıpranmış Pay Senetleri:

1. Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir.

Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği T.C. Ticaret Bakanlığı  İznine Tabi Şirketler

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri T.C. Ticaret Bakanlığı iznine tabi şirketlerin alacakları kuruluş ve esas sözleşme değişikliği izinleri ilişkin usul ve esaslar 15.11.2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’inde  düzenlenmektedir.

1) Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri T.C. Ticaret Bakanlığı İznine Tabi Olan Şirketler

İzin Tebliği’nin 5 inci maddesinde, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığının iznine tabi olan şirketler sayılmıştır. Buna göre:

Bankalar:

5411 Sayılı Bankacılık Kanunu’nun 6. ve 16. maddeleri uyarınca Bankaların kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (BDDK) iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Finansal Kiralama Şirketleri:

6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Finansal Kiralama Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Faktoring Şirketleri:

6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Finansal Kiralama Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Finansman Şirketleri:

6361 Sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’nun 4 ve 10 uncu maddeleri uyarınca Finansal Kiralama Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

Varlık Yönetim Şirketleri:

Varlık Yönetim Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Yönetmelik’in 4 ve 7 nci maddeleri uyarınca Varlık Yönetim Şirketlerinin kuruluş ve tüm sözleşme değişiklikleri BDDK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Sigorta Şirketleri:

5684 Sayılı Sigortacılık Kanununun 8 inci maddesi uyarınca Sigorta Şirketlerinin tüm esas sözleşme değişiklikleri Hazine ve Maliye Bakanlığının uygun görüşüne tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Holdingler:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

Döviz Büfesi İşleten Şirketler (Yetkili Müesseseler):

Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2018-32/45)’in 5 inci, 17 nci ve 18 inci maddeleri uyarınca yetkili müesseselerin (eski döviz büfesi işleten şirketler) kuruluşları, adres ve unvan değişikliği sonucunu doğuran esas sözleşme değişiklikleri ile ortaklarında değişikliğe sebep olan pay devir işlemleri Hazine ve Maliye Bakanlığının iznine tabidir. Ancak hem kuruluşta hem de her türlü esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

​Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

Ürün İhtisas Borsası Şirketleri:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

Bağımsız Denetim Şirketleri:

Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalıdır.

Gözetim Şirketleri:

Uluslararası Gözetim Şirketi Statüsüne İlişkin Tebliğ (Ürün Güvenliği ve Denetimi: (2015/24) )’nin 6 ncı maddesi uyarınca Ticaret Bakanlığı Ürün Güvenliği ve Denetimi Genel Müdürlüğünce uluslararası gözetim şirketi belgesi verilen anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü iznine tabidir.

Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri:

Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği’nin 11 inci maddesi uyarınca kuruluşta ve her türlü esas sözleşme değişikliklerinde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’ndan izin alınır. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler:

3218 sayılı Serbest Bölgeler Kanununun 2. maddesi uyarınca serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşu Cumhurbaşkanı iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler:

Portföy Yönetim Şirketleri:

Portföy Yönetim Şirketleri Ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliği (Iıı-55.1) 7 nci maddesi uyarınca kuruluş ve 24 üncü maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Aracı Kurumlar (Menkul Değerler/Kıymetler) Şirketleri:

Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği (III-39.1) 8 inci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişikliği SPK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Yatırım Ortaklıkları (Menkul/Gayrimenkul/Girişim Sermayesi) Şirketleri:

Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.5) 9 uncu maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.1) 9 uncu maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-48.3) 8 inci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleme değişikliği SPK iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Gayrimenkul Değerleme Şirketleri:

Sermaye Piyasası Mevzuatı Çerçevesinde Gayrimenkul Değerleme Hizmeti Verecek Şirketler İle Bu Şirketlerin Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: VIII, No: 35) hükümleri uyarınca listeye alınan anonim şirketlerin esas sözleşme değişiklileri SPK iznine tabidir. Sadece esas sözleşme değişiklikleri için T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

Halka Açık Şirketler:

Sermaye Piyasası Kanununa göre faaliyet gösteren halka açık şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri SPK’nın iznine tabidir. Sadece esas sözleşme değişiklikleri için T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır. Ancak kayıtlı sermaye sistemine kabul edilen Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışları bakımından T.C. Ticaret Bakanlığı  izni aranmamaktadır.

Varlık Kiralama Şirketleri:

Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) nin 12 nci maddesi uyarınca kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri SPK’nın iznine tabidir. Hem kuruluşta hem de esas sözleşme değişikliklerinde ayrıca T.C. Ticaret Bakanlığı’ndan da izin alınmalıdır.

ANONİM ŞİRKETLER GENEL KURUL TOPLANTISINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU

“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarihli ve 28481 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m. 32’de düzenlenmiştir.  İlgili hüküm gereğince, aşağıda sayılan anonim şirket genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi hâlinde yapılacak ikinci toplantılarda “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur.  Buna göre;

1. Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında,

2. Diğer şirketlerde ise gündeminde;

   -Sermayenin artırılması,

   -Sermayenin azaltılması,

   -Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi,

   -Kayıtlı sermaye tavanının artırılması,

   -Kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,

   -Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile,

   -Birleşme,

   -Bölünme,

   -Tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında,

3. Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

4. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında,

5. Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur. NOT:  • Belirtilen toplantılar ile Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32/4).

Yukarıda sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir (Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m. 32/4).

Anonim Şirket Yeni Kayıt İşlem Rehberi

Bu rehber, anonim şirket kuruluşu için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Sicil Müdürlüğündeki İşleyiş: Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur, Doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar. Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir. Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle şirketin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek tasdikname ve gerekli defterler yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.

Gerekli Evraklar

Ücretlendirme

Özel Durumlar İçin Ek Evraklar

Tüzel Kişinin Ortak ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi Olması Halinde:

Ortak Olması Halinde:

• Bir tüzel kişi olduğu takdirde, kurulacak şirkete dair taahhüt edilecek sermaye tutarını içeren, tüzel kişiyle birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin noter onaylı örneği.

• Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

• Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı.

Yönetim Kurulu Üyesi Olması Halinde:

• Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı,  uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararı tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

Yabancı Uyruklu Kişi Ortak ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi İçin:

Yabancı uyruklu kişiye ilişkin olarak MERSİS'ten giriş yapılabilmesi için öncelikle aşağıda belirtilen evrakların Müdürlüğümüzce MERSİS veri tabanına işlenilmesi gerekmektedir. İşbu evrakların sisteme işlenilmesinden sonra işleminize devam edebilirsiniz.

Gerçek Kişi İse:

• Varsa İkamet İzin Belgesi fotokopisi veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

• Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti

• Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

Tüzel Kişi İse:

1. Şirketin güncel Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2. Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

3. Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin yabancı uyruklu temsilcisinin;

• Varsa İkamet İzin Belgesi Fotokopisi veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

• Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti

• Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi.

• Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

Ayni Sermaye Konulması Halinde:

• Mahkemece atanan bilirkişilerce hazırlanmış değerleme raporunun aslı. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.69/1-d)

  (İlgili Bakanlık görüşü gereğince tescile esas alınacak değerleme raporunun tarihi, işlem tarihi ile aynı cari yıl içerisinde olmak zorundadır.)

• Ayni sermaye üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı.   (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.69/1-e)

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet haklarının ve diğer  değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret  Sicili Yönetmeliği m.69/1-f)

Vekaleten Temsil Halinde:

• Şirket esas sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).

• İşleme esas alınacak vekaletnamede: “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket esas sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya...” ibarelerinin bulunması gerekmektedir.

Reşit Olmayan Ortak Olması Halinde:

Öncelikle şirket kurulabilmesi veya şirkete ortak olunabilmesi için 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu kapsamında istisnai haller hariç olmak üzere 18 yaşını doldurmuş olmak ve fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir.

Reşit olmayan şirket ortağının;

• Anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Mahkemeden Kayyum atama kararı alınması,

• Anne, baba veya bunlardan biriyle ortak olmamaları durumunda küçüğü temsil etmek için anne babadan birinin diğerine noter onaylı muvafakatlı vekaletname vermesi,

•Veya anne babanın ortak olmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne beraber gelerek sözleşmeyi imzalaması gerekmektedir.

Ayırt Etme Gücüne İlişkin Olarak:

Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

Kurucu Ortağa İlişkin Özel Durumlar:

• Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

• Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

• Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

• İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.

Belediye ve Diğer Mahalli İdareler ile Birliklere İlişkin Özel Durumlar:

Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması hâlinde bu kurum/kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı Kararının bir örneği.

Ayrıca Aşağıdaki Hususlara Dikkat Edilmelidir:

• Şirketin Niteliğine Özel Durumlar:

Fuarcılık, Lisanslı Depoculuk, Özel Güvenlik, Sigorta Acentalığı, Sigorta Aracılık Hizmetleri, Yapı Denetim vb. Şirketlerin Esas Sözleşmelerinin Amaç ve Konu Başlıklı Maddeleri Sadece Bu Sektörlere Ait İştigal Konularını İhtiva Etmelidir.

• Kurucuların Niteliğine Özel Durumlar:

Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlerinin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

• Kuruluş Yerine İlişkin Özel Durumlar

Serbest Bölgede Kuruluş Yapılması Halinde: Şirket kuruluşuna izin verildiğini gösterir Serbest Bölge izin yazısı.

• Cumhurbaşkanı Kararına Tabi Haller:

Kurulacak anonim şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği başvuru sırasında ibraz edilmelidir.

Ayrıca ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanunu’nun 41 ve 42. maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

• Bakanlık İznine Tabi Haller:

15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Anonim Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. Maddesi gereğince kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olan şirketler: Bankalar, Finansal Kiralama Şirketleri, Faktoring şirketler, Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri, Varlık Yönetim Şirketleri, Sigorta Şirketleri, Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler, Döviz Büfesi İşleten Şirketler, Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri, Ürün İhtisas Borsası Şirketleri, Bağımsız Denetim Şirketleri, Gözetim Şirketleri, Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler, Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketleridir. Bu suretle kurmaya teşebbüs ettiğiniz şirket, yukarıda sayılan şirketlerin kapsamında ise ilgili iznin alınması gerekmektedir.

• E- Defter Tutulması Hakkında Bilgilendirme: 01/07/2025 Tarihinden İtibaren Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Olan:

Bankalar, Finansal Kiralama Şirketleri, Faktoring Şirketleri, Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri, Varlık Yönetim Şirketleri, Sigorta Şirketleri, Anonim Şirket şeklinde kurulan Holdingler, Döviz Büfesi İşleten Şirketler, Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri, Ürün İhtisas Borsası Şirketleri, Bağımsız Denetim Şirketleri, Gözetim Şirketleri, Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler, Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler Muhasebeyle ilgili olmayan PAY DEFTERİ, YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ ve GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE KARAR DEFTERİ’ni Elektronik ortamda tutmak zorundadır.   İşbu şirketler kuruluş sırasında sistem üzerinde işlem yapma yetkilisini belirleyen Elektronik Defter Kullanıcısı Bildirim Formunu da Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunmak zorundadır.

Halihazırda kurulmuş olan şirketler ise en geç iki ay içerisinde sistem kullanıcısını belirleyen İşletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hakkında tebliğde belirtilen EK-1’deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırarak Sistem kullanıcısını sisteme tanımlatması gerekmektedir.

MERSİS Başvurusunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 250.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerin başlangıç sermayesi ise 500.000.-TL. den az olmaması gerekmektedir.) Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

2. Yeni kayıt dilekçesinin yetkili  tarafından imzalanması gerekmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

3. Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

4. Şirket faaliyet konusu olarak seçilen NACE  kodlarınınn tanımı birebir şirket esas sözleşmesinde geçmelidir. Yapılacak MERSİS başvurusunda da NACE kodlarının tanımının eksiksiz girildiğinden emin olunuz.)

5. Şirket merkez adresinin ilgili Belediyeden teyit edilmesi gerekmektedir.

6. Şirket esas sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

7. Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

8. Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğünün veri tabanında yer almayan kişilerin imzaları herhangi bir ticaret sicili müdürlüğüne veya notere beyan edilerek imzalar onaylatılmalıdır.

9. Şirket esas sözleşmesi ile sınırlı yetkili atanamaz. Kuruluştan sonra ilgililer tarafından hazırlanan temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili ataması yapılabilir.

10. Şirket esas sözleşmesinde nakit taahhüdünde bulunulması hâlinde sermaye maddesinde “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.

Seçilecek Ünvan Hususunda:

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi gereğince ticaret ünvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

1. İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir.

2. Ticaret ünvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

3. Ticaret ünvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

4. Bir ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

5. Anonim şirketlerin ticaret ünvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin ünvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

6. Ticaret ünvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının ünvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

7. Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret ünvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret ünvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

8. (Ticaret sicilinden silinen bir ticaret ünvanı, ünvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

9. Ticaret ünvanında işletme konularından en az biri gösterilir. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılmaz. Şirketin amaç ve konu maddesi içerisinde yer almayan bir ticari faaliyete, ticaret Ünvanı içerisinde işletme konusu olarak yer verilemez.

10. İşletme konusunu açıkça ifade etmeyen “” pazarlama”, “hizmet”, “iç ve dış ticaret”, ”ticaret”, ”sanayi”, ”ticaret ve sanayi”, ”yatırım” ,”yönetim” ,”endüstriyel”, ”teknik” gibi ibareler ünvanda tek başına kullanılması mümkün değildir.

11. Ünvanda ve faaliyet konusunda “yatırım yönetimi” veya” yatırım danışmanlığı” faaliyetlerini yürütebilmeleri için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması ve Ticaret Bakanlığı’na izin başvurusunda bulunulması gerekmektedir.

12. Acenta ünvanlarında “sigorta aracılık hizmetleri” veya “sigorta acentalığı” ifadelerinden birisi kullanılır. Acentalar, mevzuata aykırı olmamak şartıyla ünvanlarında ilave ifadeler de kullanabilir.

Anonim Şirket Merkez Nakli İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde merkez nakli işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘‘Merkez Nakli Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi ile İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

  Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları, vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten/Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Anonim Şirket  Adres Değişikliği İşlem Rehberi

Bu rehber, anonim şirket adres değişikliği için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

DİKKAT: MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Not: Kavak, Asarcık, Ladik, Tekkeköy ilçelerine adres nakli söz konusu ise veya sayılan ilçelerin kendi aralarında adres değişikliği söz konusu ise Tadil Metni İçerir Genel Kurul kararı gerekmektedir.

Genel Kurul Kararı ile Adres Değişikliği İşlemi

Yönetim Kurulu Kararı ile Adres Değişikliği  (Normal İşlem)

Adres Değişikliği (Belediye Numarataj Çalışması Nedeniyle)

Belediyenin yaptığı numarataj çalışması nedeniyle adresiniz otomatik olarak değiştiyse;

Ücretlendirme

Anonim Şirket Sermaye Artırımı İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde sermaye artırımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden (MERSİS yol haritası için tıklayınız.) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Tüm ortakların Genel Kurul Toplantısına Katılmadığı Hallerde:

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. (TTK m.461/3) Sermaye artırımının görüşüldüğü genel kurulda, kararın tüm ortakların katılımı ve oybirliği ile alınması hâlinde bu husus aranmaz.

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 72. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

2. Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

3. Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Önemli Not: Yukarıda belirtilen, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin, “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunludur.

Ücretlendirme

Sermaye Artırımına Dair Benzer İşlemlere İlişkin Karar ve Rapor Örnekleri:

• Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlanı

• Iskat İşlemi Çağrı İlanı

• Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlan Metni

• Yönetim Kurulu Sermaye Azaltım Raporu

• Sözleşme Değişikliği Karar Örnekleri

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA YÖNTEMİ ÖRNEKLİ ANLATIMLA EKTE PDF OLARAK YER ALMAKTADIR.

Bilinmesi Gereken Hususlar:

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.

• Anonim şirketlerde nakit sermaye artırımlarında, ibraz edilen sermayenin ödendiğine dair raporda veya ayrı bir raporda şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu bulunmadığı hususu açıkça belirtilmelidir. Şirketin sermayeye ilave edilebilecek fonu mevcut ise nakit artırım en fazla bu fon miktarınca yapılabilir. Nakit sermaye artırım kararı tüm ortakların katıldığı bir genel kurulda ittifakla olur ise nakit artırım fonun üzerinde olabilir. Yani fon var ise nakit artırım için bunun sermayeye ilavesi zorunlu ancak genel kurulda tüm hissedarların kabulü ile fonlardan artırım yanında onu geçen miktarda nakit artırım yapılabilir. Ancak bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar mevcut iken sadece nakit artırım yapılması hiçbir şekilde mümkün değildir. Burada %100 nisapla dahi işlem yapılamaz.

• Esas sermaye sisteminde, sermaye artırımında pay sahiplerinin rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması söz konusu olduğu durumlarda yönetim kurulu gerekçelerini yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığına ilişkin bir rapor düzenler ve bu rapor tescil ve sicil gazetesinde ilan edilir.

• Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.(TTK 456/3)

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının ya da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Nakden Taahhüt Edilen Şirket Sermayesi Şirketin Tescilini İzleyen Yirmidört Ay İçerisinde Ödenebilir. Şirket Sermayesinin Tamamının Yahut Bir Kısmının Ödenmesi Halinde Ödemeye İlişkin Banka Mektubu İbraz Edilmelidir.

Sermayeye ilişkin olarak:

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.

• Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.

Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesine İlişkin Olarak:

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine(TTK m.376 hükmü gereğince raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde korunduğu ifadesi yer almalı ayrıca özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmelidir), iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin  YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

• Sermaye artırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmelidir.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Unvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Hukuki Dayanak:

• 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.

• İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;

-Anonim şirketlerde 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

-Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olmayacaktır.

• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;

• Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;

• Şirketlerin “Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 127. Hükmü Gereğince Sermayeye Konu Olabilecek Hususlar:

1. Kanunda aksine hüküm olmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak;

   a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,

   b) Fikrî mülkiyet hakları,

   c) Taşınırlar ve her çeşit taşınmaz,

   d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,

   e) Kişisel emek,

   f) Ticari itibar,

   g) Ticari işletmeler,

   h) Haklı olarak kullanılan devredilebilir elektronik ortamlar, alanlar, adlar ve işaretler gibi değerler,

   i) Maden ruhsatnameleri ve bunun gibi ekonomik değeri olan diğer haklar,

   j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer konabilir.

2. Kanunun 307 nci maddesinin ikinci, 342 nci maddesinin birinci ve 581 inci maddesinin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

AYRICA 6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNUNUN 376 NCI MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’İN İLGİLİ MADDELERİ:

Sermaye Kaybı

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Madde 5:

1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 6:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

2. Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

3. Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

4. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 7:

1. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

a) Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

b) Sermayenin tamamlanmasına,

c) Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin Azaltılması Madde 8:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır.  Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

2. Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Sermayenin Tamamlanması Madde 9:

1. Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.

2. Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limited şirketler bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz.

3. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Sermayenin Artırılması Madde 10:

1. Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

   a)Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

   b)Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

   c)Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.

Genel Kurulun Gerekli Tedbirlerden Birini Almaması Madde 11:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun, 7 nci maddede belirtilen tedbirlerden birine karar vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, Kanunun 536 ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.

   6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376.maddesinde tanımlı olan Sermaye Kaybı ve Borca batık halinde, Bu sermayenin borca batık veyahut sermayenin yetersiz kalma halinin doğrulamasını Yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile ortaya konulur. Şirket denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 456. Maddesi Hükmü Gereğince Sermaye Artırımı:

1. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

2. Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır.

3. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.

4. 353 ve 354 üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.

5. Sermayenin artırılması kararının tesciline, aşağıdaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, 455 inci madde uygulanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 457. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır.

2. Beyanda;

   a)Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu (…)64 devralınan ayni sermaye, aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf olunabilirliği; gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.

   b)İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilir.

   c) Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir

   d) (…)65 hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 459. Maddesi Hükmü Gereğince Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım:

1. Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.

2. İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.

3. Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343 üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 461. Maddesi Hükmü Gereğince Rüçhan Hakkı:

1. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

2. Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.

3. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…)66 gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

4. Rüçhan hakkı devredilebilir.

5. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 462. Maddesi Hükmü Gereğince İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı:

1. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. 66 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “gazete ile tirajıen az ellibin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

2. Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten varolduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.

3. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 463. Maddesi Hükmü Gereğince Şarta Bağlı Sermaye Artırımı:

1. Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

2. Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 464. Maddesi Hükmü Gereğince

1. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz.

2. Yapılan ödeme, en az, nominal değere eşit olmalıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 471. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Yönetim kurulu, hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde, esas sözleşme değişikliğini ticaret siciline tescil ettirir; sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesini (…)68 sicile tevdi eder.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 486. Maddesi Hükmü Gereğince Pay Senedi Bastırılması:

1. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

2. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

3. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

4. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 487. Maddesi Hükmü Gereğince Pay Senedi Bastırılması:

1. Pay senetlerinin; şirketin ünvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

2. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

Anonim Şirket  Sermaye Azaltımı İşlem Rehberi

• Bu rehber, Anonim Şirketlerde sermaye azaltımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

• Anonim Şirket sermaye azaltımı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 473-475 maddelerinde düzenlenmektedir. Bir anonim şirketin sermayesi, sermayenin bir kısmını pay sahiplerine iade etmek veya şirket zararını kapamak amacıyla azaltılabilir. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:

1. Öncelikle Sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı alınması gerekmektedir.

2. Şirket, alacaklılara çağrı ilanı düzenleyerek; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. (Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder. )

Bu durumun iki istisnası vardır:

• Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan(alacaklılara çağrı ilanları yapılmaksızın ve 2 aylık süre beklenmeksizin) ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

• Sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi veyahut şirketin herhangi bir borcunun bulunmadığının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile doğrulanması halinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa alacaklılara çağrı ilanı yapılmakla birlikte iki aylık bekleme süresinin kısaltılabilmesi imkan dâhilindedir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden (MERSİS Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Sermaye Zararlar Sonucunda Bilançoda Oluşan Bir Açığı Kapatmak Amacıyla ve Bu Açıklar Oranında Azaltılacak Olursa:

• Yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

Ücretlendirme:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (6102 sayılı TTK m.414/1)

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder.

2. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

3. Sermaye azaltımı, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve bu süre içerisinde beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra tescil edilebilir. Ancak sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin yahut en az azaltılan sermaye kadar alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi halinde iki aylık sürenin beklenmesine gerek kalmaksızın sermaye azaltımının tescil edilmesi imkan dahilindedir.

Hukuki Dayanak:

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.

• İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;

• -Anonim şirketlerde 50.000 Türk Lirasından 250.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

• Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesi 500.000 Türk Lirasından az olmayacaktır.

• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;

• Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;

• Şirketlerin “Sermaye artırımı,sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

2. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

3. Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

4. Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.

5. Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.

6. Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 474. Maddesi Hükmü Gereğince Alacaklılara Çağrı:

1. Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35 inci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.

2. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 475. Maddesi Hükmü Gereğince Kararların Yerine Getirilmesi:

1. Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.

2. Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır.

3. Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.

4. Yukarıdaki fıkralarla, 473 ve 474 üncü maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 592. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in İlgili Maddeleri:

Sermaye Kaybı

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Madde 5:

1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 6:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

2. Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

3. Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

4. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 7:

1. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

   a)Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

   b)Sermayenin tamamlanmasına,

   c)Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin Azaltılması Madde 8:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare:RG-26/12/2020-31346) kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. (Ek cümle:RG-26/12/2020-31346) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

2. Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Anonim Şirket Eş Zamanlı Sermaye Azaltımı ve Artırımı İşlem Rehberi

• Bu rehber, Anonim Şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Şirketler finansal durumlarını iyileştirmek ve dengelemek,  zararların telafi edilmesi ve sermaye taahhüt borçlarının ortadan kaldırılmasına yönelik  bu iki işlemi eş zamanlı şekilde yapabilirler. 6102 Sayılı TTK’nın 473. maddesi, şirket sermayesinin azaltılmasıyla beraber azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmasına imkân sağlamıştır. Bu durumda, aynı genel kurul toplantısında alınacak bir karar ile sermaye azaltılarak eş zamanlı olarak azaltılan sermaye tutarı veya ondan fazla bir tutarda artırılabilmektedir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden (MERSİS Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu hazırlanır.

2. Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunan şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi, bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır. Bu durum, halka açık ve halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran ortaklıklara uygulanmaz.

3. Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

4. Sermayenin azaltımı işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda sermaye artırımı yapılması halinde alacaklılara çağrı yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır

   -Azaltılan kadar veya daha fazla tutarda sermaye artırımı yapıldığı takdirde Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

5. Artırımın ayni sermaye yoluyla yapılması halinde ;

   -Ayni sermaye olarak konulacak varlığa dair yapılacak tespitin  6102 sayılı Türk Ticaret

   -Kanunu'nun 343. maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

6. Artırıma ayni sermaye olacak ise, Yönetim organınca ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden bir yazı alınır ve ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösterir belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

7. Ayrı bir sicil kaydı tutulmayan taşınırların ayni sermaye olarak konulmuş olması halinde, ilgili taşınırların güvenilir kişiye tevdi edildiğine ilişkin tevdi alanın da imzaladığı belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Anonim Şirket Şube Açılışı İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde şube açılış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden (MERSİS yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

• İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Yönetim Kurulu kararınızdaki şube bilgilerinin MERSİS şube bilgileriyle uyumlu olmasına dikkat ediniz.(ŞUBE ADRESİ,ÜNVANI vb.)

2. NACE kodunuz merkez NACE kodlarından herhangi biri olmalı ve şirket sözleşmenizdeki amaç ve konulardan biri olmalıdır.

Anonim Şirket  Şube Kapanışı İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde şube kapanış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Terkin Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

• İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Anonim Şirket Olağan Genel Kurul İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde olağan genel kurul işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ayrıca Gerekli Hallerde Ek Evraklar:

• Bakanlık Temsilcisi Gözetiminde Yapıldı ise Bakanlık Temsilcisinin Atama Yazısı

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin m.26/1 ‘’ Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı  ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32/2.fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.’’

• İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı, Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Bağımsız Denetçi Seçimi Var ise Bağımsız Denetçinin Şirketteki Görevini Kabul Ettiğine Dair Beyanı

• Vekaleten Katılım Var ise Noter Tasdikli Vekaletname.

Önemli Not: Vekaletname toplantı yeri, tarihi ve saati; toplantının olağan/olağanüstü hangi yıllara ilişkin olduğu hususlarını içermelidir.

• Pay Sahibi Olmayan ve Temsil Yetkisi de Verilmeyen Yönetim Kurulu Üyelerinin Bu Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin Yazılı Beyanları (TSY M.69 / 1. Fıkra H Bendi)

• Bir Tüzel Kişi Yönetim Kuruluna Üye Seçildiği Takdirde Tüzel Kişiyle Birlikte, Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen, Sadece Bir Gerçek Kişinin Belirlenmesine İlişkin Yetkili Organ Kararının Noter Onaylı Örneği.

• Görüşüldü İse Genel Kurulunun Çalışma Esas Ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (1 Adet Asıl)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524.maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca işbu açılacak internet sitesinin Yönetim Kurulu Kararı ve dilekçe ile talep edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.

BENZER İŞLEMLERE İLİŞKİN DOSYA ÖRNEKLERİ:

• Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu Örneği

• Genel Kurul Çağrı İlanı

• Genel Kurul Ertelenmesine İlişkin İlan Duyuru Örneği

• Genel Kurul Gündemi ve Yönetim Kurulu Kararının Hazırlanması Hakkında Açıklama

• Tescile Tabi Olmayan Genel Kurul Kararı Dilekçesi

• Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişi Ortak Olması Durumunda Temsil ve İlzama İlişkin Karar Örneği

• Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının ya da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkette Ortak Olması Halinde:

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Olarak Atanmışsa:

Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi ve Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten/Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar:

1. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

2. Genel kurul toplantı tutanağında seçilen yönetim kurulunun kaç kişiden oluştuğu, kaç yıllığına seçildiği açıkça belirtilmelidir. Yönetim kurulu, kurul olarak seçilir. Kurul olarak seçilme; yönetim kurulu üyelerinin aynı süreyle görev yapmak üzere seçilmesi anlamındadır.

3. Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu seçimi yapıldığı halde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine yetki verilmemişse 6102 sayılı TTK m.370 hükmü gereğince yönetim kurulu üye sayısı kadar harç alınacaktır.

4. Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi olması halinde her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişi belirlenmeli, birden fazla tüzel kişilik için temsilci olarak aynı gerçek kişi görevlendirilmemelidir.

5. Bakanlık Temsilcisi'nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında; toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar açısında ise çağrı yapanlar dışındakilerin, “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makama doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

6. Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak genel kurul iç yönergesinin, ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur (m. 40/4). Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge yönetim kurulu üyesi ve toplantı başkanı tarafından imzalanmalı, iç yönerge metni bir nüsha olarak ibraz edilmelidir.

7. Genel Kurul Toplantılarının Yapılmadığı Hallerde: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409. Maddesi 1. Fıkrası ‘’olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır‘’ hükmü uyarınca anonim şirketler, olağan genel kurul toplantılarını her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapmaları gerekmektedir.

• Kanun’da olağan genel kurul toplantısının zamanında yapılmaması veya şirket ortaklarının toplantıya çağrılmaması hali için herhangi bir cezaî müeyyide öngörülmemiştir. Ancak, Kanun’un 530. Maddesi 1. Fıkrası gereğince: ‘’Uzun süreden beri … genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. ‘’ şirketin feshine yol açabilecek bir durumdur.

Not: Olağan genel kurul toplantılarının kanuni süre içerisinde yapılmamış olması, sonradan Kanun ve şirket sözleşmesinde yer alan usul ve esaslara uygun olarak yapılmış genel kurul toplantısında alınan kararların tescil ve ilan edilmesine engel teşkil etmeyeceği değerlendirilmektedir.

Bir diğer yandan TTK m.553/1: ‘’Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.’’ hükmü uyarınca anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, genel kurulu toplantıya çağırmadıkları, dolayısıyla genel kurulun toplantı yapması için gerekli kanuni ve akdi yükümlülükleri yerine getirmedikleri için ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı zararlardan sorumlu tutulabileceklerdir.

Hukuki Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.370 Hükmü Gereğince:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

2. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.407 Hükmü Gereğince Genel Kurul:

1. Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

2. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.

3. 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408 Hükmü Gereğince Görev ve Yetkiler:

1. Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

2. Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

   -Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

   -Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

   -Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

   -Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

   -Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

   -Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

3. Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 409 Hükmü Gereğince Toplantılar:

1. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

2. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

3. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 410 Hükmü Gereğince Yetkili ve Görevli Organlar:

1. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

2. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436 Hükmü Gereğince Oydan Yoksunluk:

1. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

2. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin 32. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

   -Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

   -Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

   -Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

   -Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

2. Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

3. Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

4. Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

5. Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirilir.

Aynı Tebliğ’in 9. Maddesi Hükmü Gereğince Çağrıya Yetkili Olanlar:

1. Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

2. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

3. Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

4. Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırk beş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.

5. Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 ncimaddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.

6. Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

7. Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.

Aynı Tebliğ’in 10. Maddesi Hükmü Gereğince Çağrı Usulü:

1. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

2. Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

3. Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurul aynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

4. Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

Aynı Tebliğ’in 14. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantı Başkanlığı:

1. Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.

2. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

3. Belirlenen toplantı başkanı öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.

Aynı Tebliğ’in 17. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantıda Bulunma Zorunluluğu:

1. Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.

Aynı Tebliğ’in 18. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantıya Katılma:

1. Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

2. Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi(Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495)temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

3. (Değişik:RG-29/5/2021-31495)Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

4. Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

5. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

6. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

7. Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269)(…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

8. Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

9. Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

Aynı Tebliğ’in 21. Maddesi Hükmü Gereğince Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi:

1. Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

2. Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

Aynı Tebliğ’in 28. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantının Ertelenmesi:

1. Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.

2. Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.

3. Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.

4. Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.

5. Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

6. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

7. Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.

Anonim Şirket Olağanüstü Genel Kurul İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde olağanüstü genel kurul işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ayrıca Gerekli Hallerde Ek Evraklar:

• Bakanlık Temsilcisi Gözetiminde Yapıldı İse Bakanlık Temsilcisinin Atama Yazısı

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin m.26/1 ‘’ Genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler ve alınan kararlar, toplantı başkanlığı tarafından tutanağa yazılır. Genel kurul tutanağı, toplantı mahallinde ve toplantı sırasında en az iki nüsha olarak düzenlenir. Tutanak, toplantı başkanlığı  ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32/2.fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.’

• İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı, Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığ Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Bağımsız Denetçi Seçimi Var İse Bağımsız Denetçinin Şirketteki Görevini Kabul Ettiğine Dair Beyan

• Vekaleten Katılım Var İse Noter Tasdikli Vekaletname

Önemli Not: Vekaletname toplantı yeri, tarihi ve saati; toplantının olağan/olağanüstü hangi yıllara ilişkin olduğu hususlarını içermelidir.

• Dışarıdan Seçilen Yönetim Kurulu Üyelerinin Bu Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin Yazılı Beyanları (TSY M.69 / 1. Fıkra H Bendi)

• Bir Tüzel Kişi Yönetim Kuruluna Üye Seçildiği Takdirde, Tüzel Kişiyle Birlikte, Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen, Sadece Bir Gerçek Kişinin Belirlenmesine İlişkin Yetkili Organ Kararının Noter Onaylı Örneği.

• Görüşüldü İse Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge (1 Adet Asıl)

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1524.maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca işbu açılacak internet sitesinin Yönetim Kurulu Kararı ve dilekçe ile talep edilerek Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.

BENZER İŞLEMLERE İLİŞKİN DOSYA ÖRNEKLERİ:

• Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu Örneği

• Genel Kurul Çağrı İlanı

• Genel Kurul Ertelenmesine İlişkin İlan Duyuru Örneği

• Genel Kurul Gündemi ve Yönetim Kurulu Kararının Hazırlanması Hakkında Açıklama

• Tescile Tabi Olmayan Genel Kurul Kararı Dilekçesi

• Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişi Ortak Olması Durumunda Temsil ve İlzama İlişkin Karar Örneği

• Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği

ÜCRETLENDİRME

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Müdür Olarak Atanmışsa:

Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmî belge fotokopisi ve Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: Yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: Güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar:

1. Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

2. Genel kurul toplantı tutanağında seçilen yönetim kurulunun kaç kişiden oluştuğu, kaç yıllığına seçildiği açıkça belirtilmelidir. Yönetim kurulu, kurul olarak seçilir. Kurul olarak seçilme; yönetim kurulu üyelerinin aynı süreyle görev yapmak üzere seçilmesi anlamındadır.

3. Genel Kurul toplantısında Yönetim Kurulu seçimi yapıldığı halde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine yetki verilmemişse 6102 sayılı TTK m.370 hükmü gereğince yönetim kurulu üye sayısı kadar harç alınacaktır.

4. Yönetim kurulunda birden fazla tüzel kişi olması halinde her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişi belirlenmeli, birden fazla tüzel kişilik için temsilci olarak aynı gerçek kişi görevlendirilmemelidir.

5. Bakanlık Temsilcisi'nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında; toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar açısında ise çağrı yapanlar dışındakilerin, “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makama doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

6. Mevcut Anonim Şirketler için Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin görüşülmediği Anonim Şirketler için ilk yapılacak Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında işbu hususun onaya sunulması zorunludur.

7. Yeni kurulan Anonim Şirketler "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin Olağan/Olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Hukuki Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.370 Hükmü Gereğince:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.

2. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.407 Hükmü Gereğince Genel Kurul:

1. Pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanuni istisnalar saklıdır.

2. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi (…)59 genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler.

3. 333 üncü madde gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığının temsilcisi de yer alır. Diğer şirketlerde, hangi durumlarda Bakanlık temsilcisinin genel kurulda bulunacağı ve genel kurul toplantıları için temsilcilerin görevlendirilmelerine ilişkin usul ve esaslar ile bunların nitelik, görev ve yetkileri ayrıca ücret tarifeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak bir yönetmelikle düzenlenir. Bakanlık temsilcisinin toplantıya katılma giderleri ve ücretleri ilgili şirket tarafından karşılanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.408 Hükmü Gereğince Görev ve Yetkiler:

1. Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

2. Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez:

   -Esas sözleşmenin değiştirilmesi.

   -Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.

   -(Değişik: 26/6/2012-6335/22 md.) Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.

   -Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.

   -Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.

   -Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.

3. Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 409 Hükmü Gereğince Toplantılar:

1. Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

2. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

3. Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 410 Hükmü Gereğince Yetkili ve Görevli Organlar:

1. Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

2. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 436 Hükmü Gereğince Oydan Yoksunluk:

1. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz.

2. Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin 32. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

   -Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

   -Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.

   -Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

   -Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

2. Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

3. Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

4. Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

5. Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne bildirilir.

Aynı Tebliğ’in 9. Maddesi Hükmü Gereğince Çağrıya Yetkili Olanlar:

1. Olağan ve olağanüstü genel kurullar ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, görev süresi sona ermiş olsa bile yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır.

2. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.

3. Şirket sermayesinin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan veya esas sözleşmede öngörülmesi halinde daha az sayıdaki pay sahiplerince oluşturulan azlık pay sahipleri, yönetim kurulundan, gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulun toplantıya çağrılmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri hususların gündeme konulmasını yazılı olarak noter aracılığıyla isteyebilirler. Gündeme madde konulması isteminin, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olması gerekir.

4. Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin yönetim kuruluna yaptıkları başvurunun kabul edilmesine rağmen kırk beş gün içerisinde toplantı çağrısının yönetim kurulu tarafından yapılmaması halinde azlık pay sahipleri, genel kurulu toplantıya çağırabilir.

5. Azlık pay sahiplerinin, genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin talebinin yönetim kurulu tarafından reddedilmesi veya yedi iş günü içerisinde olumlu cevap verilmemesi üzerine Kanunun 412 nci maddesi gereğince mahkemece atanmış kayyım tarafından genel kurul toplantıya çağrılabilir.

6. Tasfiye halinde olan şirketlerde tasfiye memurları, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

7. Süresi içerisinde yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılmaması üzerine, Kanunun 454 üncü maddesinin ikinci fıkrası uyarınca mahkeme tarafından yetkilendirilen imtiyazlı pay sahiplerinden her biri, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırabilir.

Aynı Tebliğ’in 10. Maddesi Hükmü Gereğince Çağrı Usulü:

1. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede belirtilen şekilde, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketler internet sitelerinde ve her halde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan ile çağrılır. Çağrı, toplantıya elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerde elektronik genel kurul sisteminde de yapılır. Ayrıca, pay defterinde yazılı pay sahipleri ile önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adresini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. (Değişik ibare:RG-9/10/2020-31269) 6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

2. Genel kurulun toplantıya çağrısı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır.

3. Çağrısı yapılan ilk toplantıda nisabın temin edilememesi halinde, genel kurulaynı usulle yeniden toplantıya çağrılır. İlk toplantının ilan metnine, nisabın sağlanamaması halinde yapılacak ikinci toplantının çağrısına dair konulan hükümler geçersizdir.

4. Azlığın istemi üzerine, Kanunun 420 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca genel kurul toplantısının, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya ertelenmesi halinde, erteleme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir ve internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitelerinde karar tarihinden itibaren en geç beş gün içinde yayımlanır. Ertelenen genel kurul bir ay sonra yapılmak üzere, çağrı usulüne uyularak tekrar toplantıya çağrılır.

Aynı Tebliğ’in 14. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantı Başkanlığı:

1. Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa toplantıyı yönetecek başkan ve gereğinde başkan yardımcısı genel kurul tarafından seçilir.

2. Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.

3. Belirlenen toplantı başkanı öncelikle toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edilip edilmediğini tespit ederek, hazır bulunanlar listesini imzalar.

Aynı Tebliğ’in 17. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantıda Bulunma Zorunluluğu:

1. Genel kurul toplantılarında murahhas üyeler ile en az bir yönetim kurulu üyesinin hazır bulunması şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetime tabi olan şirketlerin genel kurul toplantılarında denetçi de hazır bulunur.

Aynı Tebliğ’in 18. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantıya Katılma:

1. Genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecekler listesinde yer alan bütün pay sahiplerinin katılma hakkı vardır. Bu pay sahipleri genel kurul toplantılarına bizzat kendileri katılabileceği gibi üçüncü bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin pay sahibi olması şartını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.

2. Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi(Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495)temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.

3. (Değişik:RG-29/5/2021-31495)Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.

4. Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, pay sahibi tarafından bu Yönetmelik hükümleri uyarınca yetkilendirilmişse genel kurula katılıp oy kullanabilir.

5. Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması halinde aksi kararlaştırılmamışsa genel kurula katılma ve oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Bu durumda genel kurul toplantısına katılan kimse intifa hakkı sahibi olduğunu belgelendirmek zorundadır.

6. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise, bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler.

7. Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi (Mülga ibare:RG-9/10/2020-31269)(…) gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

8. Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini (Değişik ibare:RG-29/5/2021-31495) temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

9. Pay sahiplerinin genel kurulda kanuni temsilciler vasıtasıyla temsil edilebilmesi bu durumun belgelendirilmesine bağlıdır.

Aynı Tebliğ’in 21. Maddesi Hükmü Gereğince Vekaletnamenin Unsurları ve Geçerlilik Süresi:

1. Vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

2. Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir. Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

Aynı Tebliğ’in 28. Maddesi Hükmü Gereğince Toplantının Ertelenmesi:

1. Toplantı başlamadan önce, Kanun ve esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının sağlanamaması veya toplantı sırasında yapılan yoklama sonucunda toplantı açılmadan önceki hazır bulunan pay listesine göre hesaplanan karar nisabı kadar payın temsil edilmediğinin anlaşılması halinde toplantı ertelenir.

2. Kanun ve esas sözleşmeye uygun olarak çağırılmış genel kurul toplantısı ancak gündeme geçilmeden önce ve genel kurul tarafından alınacak bir karar ile ertelenebilir.

3. Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular sermayenin en az onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip azlık pay sahiplerinin istemi üzerine genel kurul kararına gerek olmaksızın, toplantı başkanı tarafından bir ay sonraya ertelenmesi zorunludur. Azlık pay sahipleri tarafından finansal tablolar hakkında ileri sürülecek tüm itirazların ilk toplantıda yapılması ve bunların tutanağa yazılması zorunludur.

4. Erteleme üzerine yapılacak toplantıda aynı veya farklı gerekçelerle azlık pay sahipleri tarafından finansal tabloların müzakeresinin tekrar ertelenmesi talep edilemez. Ancak, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş noktaları hakkında ilgililer tarafından dürüst hesap verme ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması sebebiyle azlık tarafından yapılacak erteleme talebi üzerine de toplantı yeniden bir ay sonraya ertelenir.

5. Kolluk güçlerinin ve varsa Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak suretiyle toplantının güvenlik açısından sağlıklı bir şekilde yapılamayacağının anlaşılması üzerine genel kurul, toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

6. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında Elektronik Genel Kurul Sisteminin çalışması için Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerine uygun şartların sağlanmadığının tespiti üzerine genel kurul, Bakanlık temsilcisinin görüşü alınmak kaydıyla toplantı başkanlığı tarafından ertelenebilir.

7. Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.

Anonim Şirket Yönetim ve Temsil İç Yönergesi İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde yönetim ve temsil iç yönergesi işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır. İç yönerge işlemleri Yönetimin Devri ve Temsil Yetkisinin Devri olmak üzere iki başlıkta incelenecektir.

6102 Sayılı TTK m.371/7:''Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.''

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.

A) Temsil Yetkisinin İç Yönerge ile Devri:

• Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilmek için görev ve yetkilerini belirleyeceği (görev, ünvan tanımları ile yetkiler (tutar veya konu vb.) ve yetkilerin kullanım şekilleri (münferit, müşterek) açıkça belirtilecek şekilde bir iç yönerge düzenleyebilir. Şirket tarafından temsilin devrine dair iç yönerge tek başına düzenleneceği gibi yönetimin devrine dair iç yönergeyle birlikte de düzenlenebilir. Birlikte düzenlenmesi durumunda esas sözleşmede yönetimin devredilebileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır. Sadece temsil yetkisinin devredildiği hallerde ise iç yönergenin düzenlenebilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunlu değildir. İç yönerge ile (iç yönergenin içine adları yazılarak) ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz.

• Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri, iç yönergeyle devredilemez.

• Şirketi sınırsız temsile yetkili kişilere ayrıca sınırlı temsil yetkisi verilemez.

• İç yönergede sınırlı bir temsilcinin bazı işlemler bakımından sınırsız temsilciler ile birlikte temsile yetkili kılınması sınırsız temsilcinin yetkisinin sınırlandırıldığı şeklinde değerlendirilmez. Örnek: Sınırsız müştereken yetkili X ve Y kişileri, ayrıca belirli konularda münferit temsil yetkisini haiz olamaz. Ancak belirli konularda münferit imza yetkisini haiz Z kişisinin yetkilerinin sınırı, sınırsız temsile yetkili X veya Y kişilerinden herhangi biriyle birlikte müştereken yetkilendirilmek suretiyle genişletilebilir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

2. İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.

3. Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.

4. Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

5. Sınırlı Yetkililer Yabancı Uyruklu İse;

   -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

   -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

   -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)

6. Yönetim kurulu kararlarında başkanın imzası bulunmuyorsa yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırdığına dair yazılı beyan alınır

7. Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.

Temsil İç Yönergesi Hazırlanırken:

• İç yönergede devredilen temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ve bu yetkinin ne şekilde kullanılacağı (münferit/müşterek) açıkça belirtilmelidir.

• İç yönergede tanımlanan yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almamalıdır.

• İç yönergenin tarih ve sayısı olmalı ve yönetim kurulu kararında iç yönerge kabul edilmelidir.

• İç yönergenin her sayfası yönetim kurulu/müdürler kurulu tarafından imzalanmalıdır. Noter onayı aranmaz.

• İç yönergenin tescili ve ilanı gerçekleştirildikten sonra sınırlı yetkili atamasına dair yönetim kurulu kararı tescil edilir.

Temsil İç Yönergesi Hakkında

• Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:

1. İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır. Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.

2. Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).

   Şöyle ki;

   2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.

   2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.

   2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz.  Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.

3. ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede,   yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın. Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir. Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi sınırlandırılmamaktadır. Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.

4. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez. Örneğin;  Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz. Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.

5. Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.  Örneğin;   C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir. Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.

B) Yönetimin İç Yönerge ile Devri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 367. Maddesi Hükmü Gereğince Yönetimin Devri:

1. Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

2. Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

• Yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilmesi için bu hususa ilişkin şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması zorunludur.

• İç yönergeyle sadece yönetimin devri söz konusu ise iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilmez.

• Yönetimin Devrine İlişkin İç Yönergede Organizasyon Şeması tescil ve ilan edilmez.

Yönetimin iç yönergeyle devri, o Yönetim Kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. o Yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilmesi için bu hususa ilişkin şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunması zorunludur. o İç yönerge şirketin yönetimini düzenler. o İç yönergede şirketin yönetime ilişkin gerekli olan görevler tanımlanır ve yerleri gösterilir. Özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğu da belirtilir. o İç yönergeyle sadece yönetimin devri söz konusu ise iç yönerge ticaret siciline tescil ve ilan edilmez.

Gerekli Evraklar

1. Dilekçe

2. Yönetim kurulunun 6102 Sayılı TTK m.367'ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak  TADİL METNİ tescil ettirilmelidir.

3. Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. 6102 Sayılı TTK m.367'ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

Hukuki Dayanak:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. Maddesi Hükmü Gereğince Kapsam ve Sınırlar:

1. Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.

2. Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de 50 23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi ile bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir. şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilan edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.

3. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

4. Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.

5. Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.

6. Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.

7. Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 372. Maddesi Hükmü Gereğince İmza Şekli:

1. Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. 40 ıncı maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

2. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 373. Maddesi Hükmü Gereğince Tescil ve İlan:

1. Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir.

2. Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.

3. Kamu kurum ve kuruluşları tarafından, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtları esas alınır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge istenemez.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 375. Maddesi Hükmü Gereğince Devredilmez Görev ve Yetkiler:

1. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

   a)Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.

   b)Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.

   c)Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

   d)Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.

   e)Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.

   f)Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

   g)Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Anonim Şirket Temsil İç Yönergesine Göre Sınırlı Yetkili Atanması İşlem Rehberi

• Bu rehber, Anonim Şirketlerde temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili atama işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

1. Dilekçe

2. Noter Onaylı Sınırlı Yetkili Atamasına Dair Yönetim Kurulu Kararı.

   -Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C. Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numarasına yer verilmelidir.

3. Atanan Sınırlı Yetkilinin İmza Örneği/İmza Beyanı ve Görev Kabul Beyanı

   -Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.

   -Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.

4. Yönetim Kurulu Kararlarında Başkanın/Başkan Vekilinin İmzası Bulunmuyorsa Kararla Birlikte TTK 392/7'Ye Göre İstemde Bulunulduğuna Dair Belgenin (Noterden İhtarname) İbrazı Gereklidir.

Ücretlendirme:

Anonim Şirket Esas Sözleşme Değişiklikleri (Amaç-Konu, Ünvan vb. Değişiklik) İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde esas sözleşme değişiklik işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvurunuzu yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Genel Kurul Toplantı Usul ve Esaslarına İlişkin Yönetmelik’in 32. Maddesi 1. Fıkrası A Bendi Gereğince:

• Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunludur.

Önemli Not: Yukarıda belirtilen “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu genel kurul toplantıları dışındaki (“Bakanlık Temsilcisi”nin katılım zorunluluğu bulunmayan) genel kurul toplantıları ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında, toplantıya çağıranların talep etmesi ve bu talebin de görevlendirme makamınca uygun bulunması halinde “Bakanlık Temsilcisi”nin görevlendirilmesi mümkündür. Ancak “Bakanlık Temsilcisi” bulundurulması zorunlu olmayan toplantılar bakımından, çağrı yapanlar dışındakilerin “Bakanlık Temsilcisi”ni görevlendirecek makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz.

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

   

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının ya da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten/Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı da Yazılarak İmzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa: yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa: güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası ve Atama İşlem Rehberi

• TTK m. 334 hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1).

• Bu rehber, Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu üye istifası ve atama işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

1. Dilekçe

2. Noter Onaylı Yönetim Kurulu Karar Sureti.

3. Yönetim Kuruluna Atanan Üyenin Görevi Kabul Ettiğine İlişkin Belge İbraz Edilmelidir.

4. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi hâlinde, yönetim kuruluna üye olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı sureti.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. İstifa eden üyenin yerine atanan kişiye imza yetkisi verilmek istenmesi halinde , yeni yönetimin görev taksimi yapılmalı ve yeni üyenin de katılıp imza altına aldığı 2.bir karar alınmalıdır.

2. Tüzel kişinin yabancı uyruklu olması hâlinde, bu kararın şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türk Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirilerinin yaptırılmış olması gereklidir.

3. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ibraz edilmesi gerekmektedir (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekmektedir).

4. Yönetim kurulu kararında yabancı uyruklu tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

5. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi, Türk uyruklu fakat merkezi İstanbul dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda belirtilmelidir.

6. Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması hâlinde ise, noter onaylı ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti de ibraz edilmelidir.

Ücretlendirme:

Anonim Şirket Tek Pay Sahipliği Bildirimi İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde tek pay sahipliği bildirim işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ayrıca Gerekli Hallerde:

• Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Olması Hâlinde, Türkçe Tercümesi Noter Onaylı Pasaport Sureti.

• Tek Pay Sahibinin Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Olması Hâlinde, Tüzel Kişinin Güncel Sicil Kayıtlarını İçeren Belge.

İşbu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 32/2)

• Yabancı Ortaklar İçin Hisse Devir Bilgi Formu

Ücretlendirme

6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar:

• Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.

• Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır.  Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

• TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 338 Asgari Sayı:

1. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

2. Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

3. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

NOT: Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,  ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;

Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 484 Şartlar Ortak Hükümler:

1. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

2. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 485 Dönüştürme:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.

2. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 486 Pay Senedi Bastırılması:

1. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

2. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

3. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

4. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 487 Pay Senetlerinin Şekli:

1. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

2. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 489 Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri:

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 490 Nama Yazılı Payların Ve Pay Senetlerinin Devrinde İlke:

1. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

2. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 491 Kanuni Sınırlama:

1. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

2. Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 492 İlkeler:

1. Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

2. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

3. Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Anonim Şirket Tek Pay Sahibinin Değişimi İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde tek pay sahibinin değişimi işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ayrıca Gerekli Hallerde:

• Tek pay sahibinin yabancı uyruklu gerçek kişi olması hâlinde, Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti

• Tek pay sahibinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde, tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir.

• Yabancı Ortaklar İçin Hisse Devir Bilgi Formu

Ücretlendirme:

6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar:

• Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.

• Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır.  Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

• TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 338 Asgari Sayı:

1. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

2. Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

3. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

NOT: Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,  ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;

Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 484 Şartlar Ortak Hükümler:

1. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

2. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 485 Dönüştürme:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.

2. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 486 Pay Senedi Bastırılması:

1. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

2. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

3. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

4. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 487 Pay Senetlerinin Şekli:

1. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

2. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 489 Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri:

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 490 Nama Yazılı Payların Ve Pay Senetlerinin Devrinde İlke:

1. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

2. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 491 Kanuni Sınırlama:

1. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

2. Şirket, sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 492 İlkeler:

1. Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

2. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

3. Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Anonim Şirket Tek Ortaklı Durumdan Çok  Ortaklı Duruma Geçiş Bildirimi İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim şirketlerde tek ortaklı durumdan çok ortaklı duruma geçiş bildirim işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

6102 sayılı TTK Hükümleri Uyarınca Pay Devrine İlişkin Bilinmesi Gereken Hususlar:

• Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesi 1. fıkrası hükmü ''Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.'' gereğince anonim şirketler hisse devirlerinde, Türk Ticaret Kanunu hükümleri önceliklidir.

• Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ise Anonim Şirketlerde pay devrinin tescili ve ilanı hususunda kanuni bir zorunluluk bulunmamaktadır.  Keza anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu’nun 426, 489, 490, 491, 499 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. İşbu maddeler nazara alındığında görüleceği üzere; anonim şirketlerde hisse senetlerinin devri, tescile tabi bir işlem değildir. Ancak pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

• TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırıldığı hallerde de pay devrinin tescilinin ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 338 Asgari Sayı:

1. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.

2. Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.

3. Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.

NOT: Ortak sayınız bire düştüğünde doğal olarak Yönetim Kurulu üye sayınızı da bir kişiye düşürmek isterseniz ya da bir kişiye düşürmeyip ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,  ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;

Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmanız gerekmektedir. Zira şirket esas sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde ‘’Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur’’ denilmekte olup işbu ibare değişmelidir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 484 Şartlar Ortak Hükümler:

1. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

2. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 485 Dönüştürme:

1. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhâl uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır.

2. Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 486 Pay Senedi Bastırılması:

1. Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür.

2. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

3. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.

4. Tescilden önce pay senedi çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan sorumludur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 487 Pay Senetlerinin Şekli:

1. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyici diğer güvenlik önlemlerinin uygulanması gerekir.

2. Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret ünvanını, yerleşim yerini, pay senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 489 Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri:

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 490 Nama Yazılı Payların Ve Pay Senetlerinin Devrinde İlke:

1. Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.

2. Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 491 Kanuni Sınırlama:

1. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.

2. Şirket, sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Madde 492 İlkeler:

1. Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.

2. Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.

3. Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.

Anonim Şirket Tescile Tabi Olmayan Hisse Devri İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim şirketlerde tescile tabi olmayan hisse devri işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

Önemli Not: Anonim şirketlerdeki tescil ve ilanı zorunlu olmayan hisse devir işlemleri (tek pay sahipliğine geçiş, tek paydan çok paylı duruma geçiş ve tek pay sahibinin değişimi işlemleri hariç olmak üzere) talep üzerine tescil edilmeksizin ilan edilebilir.

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

ANONİM ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

PAY SENETLERİ MENKUL KIYMET BORSALARINDA İŞLEM GÖREN ŞİRKETLERDE:

ANONİM ŞİRKETLERDE DİĞER GENEL KURUL KARARLARI:

1. Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan haller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır.

2. Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde.

3. Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde.

4. Kanunun 421. Maddesinin 5. Fırkasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla.

Anonim Şirket Bağımsız Denetçi ve İnternet Sitesi Açma Zorunluluğu İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde bağımsız denetçi ve internet sitesi açma işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

A)Bağımsız Denetçi Tayini İşlemi:

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

-İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Yönetim Kurulu Gündem Kararı,

-Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

-Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme:

B)Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçi Değişikliği İşlemi:

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3 hükmü: ‘’ Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.’’ gereğince denetçi değişikliği mümkündür.

C)Bağımsız Denetçi Fesih İhbarında Bulunması:

Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.

Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3).

Bağımsız Denetçinin Fesih İhbarında Bulunduğu Durumda;

Gerekli Evraklar:

1. Yönetim Kurulu Kararı

2. İlgili Yönetim Kurulu Kararı Ekinde Bağımsız Denetçinin Yazılı ve Gerekçeli Fesih İhbarı

3. Yeni Seçilen Geçici Bağımsız Denetçinin TTK M. 400 Hükmü Kapsamında Alınan Beyanı

Not:6102 sayılı TTK m.400/2 hükmü: ‘’ On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. (Değişik ikinci cümle: 28/3/2013-6455/81 md.) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.’’ gereğince 7 yıllık süre için seçilen denetçinin ikinci kez seçilebilmesi için asgari 3 yıl geçmesi gerekmektedir

6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı 30.11.2022 tarihli ve 32029 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır.

D) İnternet Sitesi Açma ve Tescil Ettirme Zorunluluğu Hakkında:

6102 Sayılı TTK m. 1527/1 hükmü: ‘’  397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.’’ Gereğince bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi açmak ve bu siteyi Ticaret Siciline tescil ettirmek zorundadır.

31.05.2013  tarihe ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesi:

1. Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kurulan şirketlerin kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

2. Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

3. Şirketler topluluğuna dahil olup da doğrudan bağımsız denetim kapsamında olmayan sermaye şirketleri, internet sitesi açmakla yükümlü değildir.

4. Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi MTHS’lerden destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.

5. Şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerin internet sitesine ilişkin yükümlülükleri, MTHS yetkisine sahip olmasa bile topluluk içinde yer alan şirketlerden biri tarafından da yerine getirilebilir. Bu durumda hizmet alan topluluk şirketi kendi internet sitesini açmış sayılır. Şirketler topluluğunda internet sitesi yükümlülüğü ile ilgili destek hizmeti sağlayan şirketin, topluluktan ayrılması halinde bu hizmeti sürdürebilmesi için ayrılacağı tarihte MTHS yetkisine sahip olması zorunludur.

6. Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir.’’ Hükmü gereğince sermaye şirketlerinin internet sitesi açma ve işbu siteyi tescil ettirme zorunluluğu detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Gerekli Evraklar:

1. Şirket Yetkililerince İmzalı Tescil Talebini İçerir Dilekçe.

   -Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.

Hukuki Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi Gereğince Denetçi Seçimi, Görevden Alma ve Sözleşmenin Feshi:

1. Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

2. Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.

3. Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

4. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

   a)Yönetim kurulunun,

   b)Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.

5. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

6. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

7. Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

8. Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

9. Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 400. Maddesi Gereğince Denetçi Olabilecekler:

1. Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

   a)Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

   b)Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

   c)Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,

   d)Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

   e)Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,

   f)Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,

   g)(a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

   h)Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.

2. On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.

3. Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Ticaret Sicili Yönetmeliği 108. Maddesi Gereğince Denetçi Seçimi ve Tescili:

1. Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

2. Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.

3. Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.

4. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez.

5. Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.

6. Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.

Anonim Şirket Sigorta Acenteliği İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acenteliği tescil işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Acentelik İşlemi Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Önemli Not: MERSİS girişi yaparken Acentelik Vekaletnamesinin sadece ilk sayfasını (ekleri olmaksızın) yükleyiniz.

Ücretlendirme:

Anonim Şirket  Sigorta Acenteliği Fesih İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde sigorta acentelik fesih işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedi

Ücretlendirme:

Anonim Şirket Tasfiyeye Giriş İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde tasfiyeye giriş işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Tasfiye Başlat’’ menüsünden (MERSİS Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

-Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı (1 adet fotokopi)

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

-Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme:

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Tasfiye süreci 06.11.2021 tarihi itibariyle 6 aydan 3 aya indirilmiştir. (3 aylık süre, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 1'er hafta arayla 3 kez ilan edilen alacaklılara çağrı ilan duyurusunun 3.ilan tarihinden başlayacaktır.)

2. Tasfiyeye girecek olan şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin sona ermiş olması halinde tasfiye giriş kararı ile tasfiye memurunun yanı sıra yeni yönetim kurulu üyelerinin atama işleminin de yapılması zorunludur.

3. Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-643; TTK-536)

4. Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için tasfiye memurunca hazırlanan alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

5. Şirket esas sözleşmenizde tasfiye ile ilgili herhangi süre düzenlenmiş olması halinde tasfiye işleminizi esas sözleşmenizdeki süreye uygun olarak gerçekleştirmeniz gerekmektedir. Ancak şirket esas sözleşmenizde bu hususta herhangi bir süre öngörülmemişse 3 aylık süre geçerlidir. İşbu 3 aylık süre tasfiyenin ticaret siciline tescil edilmesini müteakip alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.

6. Tasfiyenin sürdürüleceği adresin (tasfiye memurluğu müracaat adresinin) değişmesi halinde alacaklılara çağrı ilanının yenilenmesi ve yeniden yayımlanması gerekmektedir. Bu durumda tasfiye bekleme süresi yeniden yapılan alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.

7. Şirket merkezi dışında başka bir tasfiye adresi belirlenmesi durumunda işbu adres şirketin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğünün çalışma alanı dışında belirlenemez.

8. Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili ticaret sicili müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.

Not: Resmi Gazete’nin 20.03.2015 Tarih ve 29301 Sayılı Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 8. Maddesine Göre Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması:

1. Tasfiye memurları, bu Tebliğ kapsamında bankaya yatırılan alacaklar ve pay bedelleri ile ilgili olarak, alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe verir. Müdürlük, listeyi şirketin sicil dosyası içerisinde muhafaza eder.

2. Liste verildiği gün Müdürlüğün kurulu olduğu ticaret ve sanayi veya ticaret odasının internet sitesinde yayımlanır.

3. Hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Müdürlüğe başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alırlar. Müdürlük, talepte bulunanın verilen listede adı geçen alacaklılar arasında bulunup bulunmadığını, talep sahibinin ibraz ettiği kimlik bilgileri ve sicil dosyasında yer alan diğer belgeler üzerinden yaptığı incelemeyle tespit eder. Ancak sicile tevdi edilen ve şirketin sicil dosyasında yer alan belgelerden, talepte bulunanın hak sahibi olduğu kesin olarak tespit edilemiyorsa, talepte bulunan tarafından ispat edilmedikçe Müdürlükçe belge verilmez. Müdürlük hak sahipliğini tevsik edici her türlü bilgi ve belgeyi gerektiğinde talepte bulunandan isteyebilir. Talep sahibinin adının verilen listede yer aldığının şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlükçe tespiti halinde ödeme yapılmasına ilişkin belge talepte bulunana verilir.

4. Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Müdürlükten aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur. Vade bitiminden önce alacaklı tarafından para çekilmek istendiğinde, o aya ilişkin vade bozularak, alacak tutarı daha önceki aylarda işlemiş aylık faizlerle birlikte hak sahibine ödenir.

Hukuki Dayanak

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 529. Maddesi Gereğince Sona Erme Sebepleri:

1. Anonim şirket;

   a)Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle,

   b)İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle,

   c)Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle,

   d)421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkralarına uygun olarak alınan genel kurul kararıyla,

   e)İflasına karar verilmesiyle,

   f)Kanunlarda öngörülen diğer hâllerde, sona erer.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 530. Maddesi Gereğince Özel Haller:

1. Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir.

2. Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 531. Maddesi Gereğince Haklı Sebeplerle Fesih:

1. Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 532. Maddesi Gereğince Tescil ve İlan:

1. Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 533. Maddesi Gereğince Sonuçları:

1. Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.

2. Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 534. Maddesi Gereğince İflas Hâlinde Tasfiye

1. İflas hâlinde tasfiye, iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 535. Maddesi Gereğince Şirket Organlarının Durumu:

1. Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir.

2. Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536. Maddesi Gereğince Tasfiye Memuru Atama:

1. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.

2. Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.

3. Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.

4. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 537. Maddesi Gereğince Görevden Alma:

1. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.

2. Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.

3. Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 541 Maddesi Gereğince Alacaklıların Çağrılması ve Korunması:

1. Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

2. Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

3. Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.

4. Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 542 Maddesi Gereğince Diğer Tasfiye İşleri:

1. Tasfiye memurları;

   a)Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.

   b)Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.

   c)Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.

   d)Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.

   e)Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler. f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar. g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.

   h)Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.

   i)Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.

Anonim Şirket  Tasfiye Sonu İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde tasfiye sonu işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Terkin Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

-Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

-Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

-Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Tasfiye kapanış kararı, alacaklılara çağrı ilanının 3. Kez ilan edildiği tarihten itibaren başlayan 3 aylık sürenin dolduğu tarihi müteakiben alınabilir.

2. Tasfiye kapanış genel kurulunda şirketin olağan faaliyet dönemlerine ilişkin görüşülmemiş hesap dönemlerinin de genel kurulda görüşülmesi gerekmektedir.

3. Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.

Hukuki Dayanak

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. Maddesi Gereğince Tasfiye Sonucu Dağıtma:

1. Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.

2. Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.

3. Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 545. Maddesi Gereğince Şirket Ünvanının Sicilden Silinmesi:

1. Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret ünvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.

2. Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44 üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.

Anonim Şirket Tasfiyeden Dönüş İşlem Rehberi

Bu rehber, Anonim Şirketlerde tasfiyeden dönüş işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Tasfiyeden Dönüş Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Hukuki Dayanak :

6102 Sayılı TTK m.548 Gereğince Tasfiyeden Dönülmesi:

1. Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir.

2. Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.

3. Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir.

Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin ve İşbu Senetlerin Devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş’ye Bildirilmesi İşlem Rehberi

• Bu rehber, Anonim Şirketlerde  hamiline yazılı pay senedinin basılmasının ve işbu senetlerin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirim işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• 31.12.2020 tarih ve 31351 sayılı Resmî Gazete ’de yayımlanan, 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hamiline yazılı pay senetlerinin düzenleyen maddelerinde değişiklikler yapılarak anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirilmesi zorunlu kılınmıştır.

• İşbu kapsamda 06.04.2021 tarihi itibarıyla bastırılacak olan hamiline yazılı pay senetlerinin, ortaklara teslim edilmeden önce hamiline yazılı pay senedi sahipleri ile sahip oldukları paylara ilişkin bilgilerin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne bildirilmesi yükümlülüğü de getirilmiştir.

• Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahiplerine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek ilgili Tebliğ'in ekinde yer alan formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesi tarafından imzalanacaktır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senetleri şirket tarafından teslim alınacaktır.

• Anonim Şirketlerin 31/12/2021 tarihine kadar yapılacak genel kurulları için hazirun cetveli düzenlenirken MKK tarafından verilecek liste ile birlikte henüz MKK’ya bildirilmemiş hamiline yazılı pay senedine sahip olanların da dikkate alınması mümkün olmakla birlikte 1.1.2022 tarihinden itibaren sadece MKK tarafından bildirilecek listeleri dikkate almaları gerekecektir.

Öncelikle Hamiline Yazılı Pay Senetleri İle İlgili Bilinmesi Gerekenler:

6102 sayılı TTK m.484 Hükmü Gereğince Pay Senetleri:

1. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.

2. Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır.

6102 sayılı TTK m.658/1 Hükmü Gereğince Hamiline Yazılı Pay Senetleri:

1. Senedin metninden veya şeklinden, hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak, hamile veya hamiline yazılı senet sayılır.

6102 sayılı TTK m.489 Hükmü Gereğince Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

2. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

3. Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

4. Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.

06.04.2021 Tarih ve 31446 Sayılı Resmî Gazete’de Yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ Çerçevesinde; anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin ve işbu senetlerinin devrinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketine bildirilmesi hususu zorunlu hale getirilmiştir. Bu kapsamda söz konusu Tebliğ’e göre izlenmesi gereken usul:

Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması- 4. Madde:

1. Hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak, bastırılacak pay senetlerinin; adedi, tertibi, itibari değeri, temsil ettiği pay adedi ve tutarı, grubu, şirket tarafından verilen sıra numarası ile toplam pay adedi ve bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilir.

2. Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin;

   a)Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

   b)Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

   c)İletişim bilgileri,

   MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılacak bildirimde şirketin iletişim bilgilerine de yer verilir. Pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

3. Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulur. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilir.

4. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır ve gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

5. Pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanır.

6. Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da bu madde hükmü uygulanır.

Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi 5.Madde:

1. Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır.

2. Yapılacak bildirimde;

   a)Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,

   b)Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,

   c)Devralanın iletişim bilgilerine yer verilir. Bildirime pay senedinin bir örneği eklenir.

3. Bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilir.

Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’den Sağlanması Madde 6:

1. Genel kurulu toplantıya çağıranlar, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alır.

2. Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulur. Genel kurul toplantıya mahkeme tarafından yetkilendirilen kayyım veya pay sahibi, azlık, tasfiye memurları tarafından çağrılıyorsa başvuru bunlar tarafından yapılabilir. Pay sahipleri çizelgesinde hamiline yazılı pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibarî değerleri ve varsa grupları gösterilir.

3. Pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınır.

4. Söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilir.

5. Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına MKK’nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ile elektronik ortamda katılım yönteminin uygulanacak olması halinde, bu madde uyarınca ayrıca talepte bulunulmasına gerek olmaksızın pay sahipleri çizelgesi Elektronik Genel Kurul Sisteminden alınır.

6. MKK’den alınan bu bilgiler üçüncü kişilere verilemez, veriliş amacı dışında kullanılamaz.

MKK Nezdinde Tutulacak Kayıtlar-Kayıtların Tutulması Madde 7:

1. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur. Bu kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.

2. Mücbir sebepler nedeniyle bilgi akışı sorunu olduğunda bildirimlerin iletilmesi ile kayıtların tutulması ve değiştirilmesine ilişkin usul ve esaslar Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir.

3. Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması durumunda, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilir. Hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamaz.

4. Bildirimlerin bu Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uygun olmaması halinde kayıt talebi sistem tarafından kabul edilmez.

5. Bu Tebliğ uyarınca MKK’ye yapılan bildirimin doğruluğundan, bildirimde bulunan sorumludur.

Kayıtların Paylaşılması Madde 8:

1. Bu Tebliğ uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizlidir. Bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

2. Bakanlık, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye yetkilidir.

3. Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilir, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.

4. Şirketler, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile bu Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamazlar.

Pay Senedinin İptali Madde 9:

1. Sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilir.

2. Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.

Kaydın Etkisi Madde 10:

1. MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

2. Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınır.

Bildirim Usulü 11. Madde:

1. Bu Tebliğ uyarınca yapılacak kayıt ve bildirimler, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılır.

Küçükler, Kısıtlılar ve Mirasçıların Bildirimi Madde 14:

1. Külli halefiyete dayanan devirlerde, ilgililer tarafından hak sahipliğini gösterir belgeyle birlikte yapılacak bildirim üzerine MKK kayıtlarında gerekli değişiklik yapılır.

2. Mahkemece ergin kılınmayan on sekiz yaşından küçük olanlar ile kısıtlıların bu Tebliğ hükümleri uyarınca yapacağı bildirimler bunların veli, vasi veya yasal temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bildirimlerde veli, vasi veya yasal temsilcinin adı, soyadı, vatandaşlığı, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası ve iletişim bilgilerine de yer verilir.

Ücret Madde 15:

1. Bu Tebliğ uyarınca MKK tarafından verilecek hizmetlerden, tahakkuk edecek vergilerle birlikte Ek-1’de belirtilen ücretler alınır. Bu ücretler, her yıl Türkiye İstatistik Kurumu tarafından Türkiye geneli için hesaplanan Tüketici Fiyat Endeksi ve Yurtiçi Üretici Fiyat Endeksinin,Aralık ayına ilişkin yıllık değişim oranlarının aritmetik ortalaması oranında artırılır. Yapılan hesaplama sonucunda tespit edilen tutarlarda tam sayıdan sonraki küsuratlar dikkate alınmaz.

Hamiline yazılı pay senetlerini, 06.04.2021 tarihinden itibaren Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş'ye bildirmeksizin bastıran ve dağıtan şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin her birine ve pay devirlerinde devri bildirmeyenlere idari para cezası uygulanmaktadır. İşbu yaptırımları uygulamaya aksine hüküm bulunmayan hâllerde, mahallin en büyük mülki amiri tarafından verilir. (6102 Sayılı TTK m.562/13)

Geçici Madde 1:

1. Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Ek-2’deki (Tebliğ'in eklerinde yer alan) örneğe uygun iki suret halinde düzenlenen formla birlikte şirkete başvurur

2. Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanır. Islak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilir ve pay senedi şirket tarafından teslim alınır.

3. Pay senedi ve pay sahibine ilişkin 4 üncü maddenin ikinci fıkrasında sayılan bilgiler şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilir. Yapılan bildirimde ayrıca şirkete ilişkin iletişim bilgilerine yer verilir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilir. Yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınır.

4. MKK tarafından senet için üretilen tekil numara senet üzerinde görülebilecek bir yere şirket tarafından yazılır ve imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır. Birinci fıkra uyarınca düzenlenen formlar, temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve pay sahibi tarafından ayrıca imza edilir. Pay senetleri ve formun bir sureti pay sahibine iade edilir.

5. Pay sahipleri, şirkete başvurmamaları halinde Kanundan doğan paya bağlı haklarını başvuruda bulununcaya kadar kullanamaz.

6. Bu madde uyarınca düzenlenen ve şirket ile pay sahibi tarafından imza edilen form pay senedinin şirkete teslimi ve senedin pay sahibine iadesinin ispatı dışında herhangi bir amaçla kullanılamaz.

7. Pay sahibi tarafından şirkete yapılan başvuru üzerine senedin kayıt altına alınması ve üretilecek tekil numaranın senet üzerine yazılması işlemlerinin pay sahibinin huzurunda aynı gün içinde yerine getirildiği hallerde ayrıca form düzenlenmeyebilir.

Gerekli Evraklar:

1. Dilekçe

2. Hamiline Pay Senedi Basılmasına Dair Yönetim Kurulu Kararı

3. Bildirim Formu

Detaylı bilgi için Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ’in tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.