Limited Şirket Tanımı ve Özellikleri

• Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. (TTK m.573/1)

• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. (TTK m.573/2)

• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un (AATUHK) 35. Maddesi gereğince “limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tâbi tutulurlar” ve devamı hükümleri saklıdır.

• Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. (TTK m.573/3)

• Ortakların sayısı elliyi aşamaz. (TTK m.574/1)

• Limited şirket ortakları, gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.

• Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. (TTK m.574/2)

• Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmi beş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir (TTK m. 580, 583/1).

• Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür.

• Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi müdürler tarafından da belirlenebilir (TTK m. 585, 481 maddelerine istinaden).

• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1). Ticaret ünvanında; limited şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur (TTK m. 43).

• Sigorta acentelik şirketleri için en az sermaye tutarı 3.250.000,00 Türk Lirası’dır. Bu tutarın tamamının bloke edilme zorunluluğu bulunmaktadır.

6102 sayılı TTK m.576 Gereğince Limited Şirket Sözleşmesinin İhtiva Etmesi Gereken Hususlar:

1. Şirket Sözleşmesinde Aşağıdaki Kayıtların Açıkça Yer Alması Gereklidir:

   a)Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

   b)Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.

   c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.

   d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.

   e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

6102 Sayılı TTK m.575 Hükmü Gereğince:

1. Şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanması şarttır.

6102 Sayılı TTK m.581 Hükmü Gereğince:

1. Üzerlerinde sınırlı aynî bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.

2. 127 nci madde hükmü saklıdır.

6102 Sayılı TTK m.583 Hükmü Gereğince:

1. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmi beş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir.

2. Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmi beş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir.

3. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.

4. Esas sermaye payları itibarî değerle ve bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.

5. Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir.

6102 Sayılı TTK m.584 Hükmü Gereğince:

1. Şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılması öngörülebilir; bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyas yoluyla uygulanır.

6102 Sayılı TTK m.585 Hükmü Gereğince:

1. Şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde Limited Şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Esas sermaye pay bedellerinin ödenmesi, ödeme yeri, ifa borcu, ifa etmemenin sonuçları, bedelleri tamamen ödenmemiş payların devri hususlarında bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri kıyasen uygulanır. Ancak nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı Limited Şirketler bakımından uygulanmaz. 588 inci maddenin birinci fıkra hükümleri saklıdır.

6102 Sayılı TTK m. 617 Hükmü Gereğince Genel Kurulun Toplanması Ve Çağrı Usulü:

1. Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

2. Genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

3. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir.

4. Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.

6102 Sayılı TTK m. 620 Hükmü Gereğince Olağan Karar Alma:

1. Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde, seçim kararları dâhil, tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

6102 Sayılı TTK m.621 Hükmü Gereğince Önemli Kararlar:

1. Aşağıdaki genel kurul kararları, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması hâlinde alınabilir:

• Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.

• Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.

• Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması ya da kolaylaştırılması.

• Esas sermayenin artırılması.

• Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması.

• Şirket merkezinin değiştirilmesi.

• Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.

• Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması.

• Şirketin feshi.

1. Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümleri, ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla kabul edilebilir.

2. Bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliği, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliği ile karar almasıyla mümkündür.

Limited Şirketlerde Temsil ve Yönetim

• Şirketin yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa; tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.

• En az bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. (TTK m.623/1)

• Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti  Müdürlüğümüze verilir .(TTK m.623/2;Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç)

• Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.  (TTK m.623/3)

• Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (TTK m.624/1)

TTK M.625 Hükmü Gereğince: Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:

• Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.

• Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.

• Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.

• Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.

• Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.

• Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.

• Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.

• Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

• Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;

  a) Aldıkları belirli kararları ve

  b) Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanununun 51 ve 52 nci madde hükümleri saklıdır.

Ticaret Sicili Yönetmeliği'ne 22. Maddesine Göre Tescil Başvurusuna Yetkili Kişiler:

Tescil istemi ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir.

Tescil Başvurusu İçin İlgililer Aşağıda Sayılmıştır:

Limited Şirketlerde:

• Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,

• Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürlerin her biri,

• Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler,

• Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde müdürler,

• Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,

• Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,

• Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler,

• Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,

• Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,

• Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.

• Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.

• Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.

Limited Şirket Yeni Kayıt İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirket kuruluşu için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

• MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden (MERSİS başvuru yol haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

• Sicil Müdürlüğündeki İşleyiş: Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur, doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar. Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir. Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle şirketin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek tasdikname ve gerekli defterler yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.

Gerekli Evraklar ve Belgeler

Temel Belgeler

Ücretlendirme

Özel Durumlar İçin Ek Evraklar:

• Vekaleten Temsil Halinde : Şirket sözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).

  İşleme Esas Alınacak Vekaletnamede: “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya, müdür seçilmesi halinde ticaret siciline tescil dilekçelerini imzalamaya...” ibarelerinin bulunması gerekmektedir.

• Ayırt Etme Gücüne İlişkin Olarak: Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

• Kurucu Ortağa İlişkin Özel Durumlar:

  -Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

  -Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

  -Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

  -İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.

• Ayni Sermaye Konulması Halinde:

  -Mahkemece atanan bilirkişilerce hazırlanmış değerleme raporunun aslı. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-d)

  -Ayni sermaye üzerinde sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı.   (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-e).

  -Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet haklarının ve diğer  değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı (Ticaret  Sicili Yönetmeliği m. 90/1-f).

• Yabancı Uyruklu Ortak ve Müdürler İçin:

  -Yabancı Uyruklu Kişiye İlişkin Olarak MERSİS Sisteminden Giriş Yapılabilmesi İçin Öncelikle Aşağıda Belirtilen Evrakların Müdürlüğümüzce MERSİS Veri Tabanına İşlenilmesi Gerekmektedir. İşbu evrakların sisteme işlenilmesinden sonra işleminize devam edebilirsiniz.

• Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Ortak/Müdür:

  -Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi

  -Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan

  -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti

  -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

• Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Ortak:

  -Güncel Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti: Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY m.32/1)

  -İştirak Kararı veya Vekaletname: Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY m.32/1 )  (Bu kararda veya vekaletnamede şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulacak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

  Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin:

  -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport

  -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

  -Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi

  -Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan

• Tüzel Kişinin Ortak Olması Halinde:

  -Bir tüzel kişi olduğu takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

  -Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

  -Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / Limited Şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı

• Tüzel Kişinin Müdür Seçilmesi Halinde:

  -Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).

• Reşit Olmayan Ortak Olması Halinde:

  -Öncelikle şirket kurulabilmesi veya şirkete ortak olunabilmesi için 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu kapsamında istisnai haller hariç olmak üzere 18 yaşını doldurmuş olmak ve fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir.

  -Limited şirketlerde ortaklardan en az birinin temsile yetkili olması gerekmektedir. 18 yaşından küçükler temsile yetkili olamayacağı için tek ortaklı Limited Şirket kuramazlar. Fakat ortak sayısı birden fazla olan bir Limited Şirket  kurabilirler.

  -Ortak sayısı birden fazla olan Limited Şirketlerde reşit olmayan küçükler için:

  -Anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Mahkemeden Kayyum atama kararı alınması,

  -Anne, baba veya bunlardan biriyle ortak olmamaları durumunda küçüğü temsil etmek için anne babadan birinin diğerine noter onaylı muvafakatlı vekaletname vermesi,

  -Veya anne babanın ortak olmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne beraber gelerek sözleşmeyi imzalaması gerekmektedir.

Faaliyete Özel Durumlar

• Serbest Bölgede Kuruluş Yapılması Halinde: Şirket kuruluşuna izin verildiğini gösterir Serbest Bölge izin yazısı.

• Gümrük Müşavirliği Şirket Kuruluşu Olması Halinde: Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlerinin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

Cumhurbaşkanı Kararına Tabi Haller

• Kurulacak anonim veya Limited Şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği başvuru sırasında ibraz edilmelidir.

• Ayrıca ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanunu’nun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

Bakanlık İznine Tabi Haller

• 15.11.2012 tarih ve 28468 sayılı Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 5. Maddesi gereğince kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olan şirketler: Bankalar, Finansal Kiralama Şirketleri, Faktoring şirketler, Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri, Varlık Yönetim Şirketleri, Sigorta Şirketleri, Anonim Şirket Şeklinde Kurulan Holdingler, Döviz Büfesi İşleten Şirketler, Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri, Ürün İhtisas Borsası Şirketleri, Bağımsız Denetim Şirketleri, Gözetim Şirketleri, Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri, Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler, Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketleridir. Bu suretle kurmaya teşebbüs ettiğiniz şirket, yukarıda sayılan şirketlerin kapsamında ise ilgili iznin alınması gerekmektedir.

E- Defter Tutulması Hakkında Bilgilendirme

• 01/07/2025 Tarihinden itibaren Kuruluşu ve Ana sözleşme değişikliği izne tabi olan:

• Bankalar, Finansal Kiralama Şirketleri, Faktoring Şirketleri, Tüketici Finansmanı ve Kart Hizmetleri Şirketleri, Varlık Yönetim Şirketleri, Sigorta Şirketleri, Anonim Şirket şeklinde kurulan Holdingler, Döviz Büfesi İşleten Şirketler, Umumi Mağazacılıkla Uğraşan Şirketler, Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Şirketleri, Ürün İhtisas Borsası Şirketleri, Bağımsız Denetim Şirketleri, Gözetim Şirketleri, Teknoloji Geliştirme Bölgesi Yönetici Şirketleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Şirketler, Serbest Bölge Kurucusu ve İşleticisi Şirketler Muhasebeyle ilgili olmayan PAY DEFTERİ, YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİ ve GENEL KURUL TOPLANTI VE MÜZAKERE KARAR DEFTERİ’ni Elektronik ortamda tutmak zorundadır.   İşbu şirketler kuruluş sırasında sistem üzerinde işlem yapma yetkilisini belirleyen Elektronik Defter Kullanıcısı Bildirim Formunu da Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunmak zorundadır.

• Hali hazırda kuruluşmuş olan şirketler ise en geç iki ay içerisinde sistem kullanıcısını belirleyen İşletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması hakkında tebliğde belirtilen EK 1’  deki örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırarak Sistem kullanıcısını sisteme tanımlatması gerekmektedir.

Ayrıca Aşağıdaki Hususlara Dikkat Edilmelidir

MERSİS Başvurusunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

• Yeni kayıt dilekçesinin yetkili kılınan Müdür/Müdürler tarafından imzalanması gerekmektedir. Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

• Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

• Şirket faaliyet konusu olarak seçilen NACE  kodlarının tanımı birebir şirket ana sözleşmesinde geçmelidir. Yapılacak MERSİS başvurusunda da NACE kodlarının tanımının eksiksiz girildiğinden emin olunuz.)

• Şirket merkez adresinin ilgili Belediyeden teyit edilmesi gerekmektedir.

• Şirket sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

• Şirket sözleşmesinde tüm ortak ve müdürlerin adı ve soyadı anında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

• TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

• Merkezi Samsun dışında olan tüzel ortak için Limited şirkete ait en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirkülerinin Müdürlüğümüze ibrazı zorunludur.

• Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğünün veri tabanında yer almayan kişilerin imzaları herhangi bir ticaret sicili müdürlüğüne veya notere beyan edilerek imzalar onaylatılmalıdır.

• Şirket ana sözleşmesi ile sınırlı yetkili atanamaz. Kuruluştan sonra ilgililer tarafından hazırlanan temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili ataması yapılabilir.

• Şirket ana sözleşmesinde nakit taahhüdünde bulunulması hâlinde sermaye maddesinde “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içerisinde ödenecektir.” ifadesi yer almalıdır.

Seçilecek Ünvan Hususunda:

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi gereğince ticaret ünvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

• İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir.

• Ticaret ünvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

• Ticaret ünvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

• Bir ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

• Anonim ve limited şirketlerin ticaret ünvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin ünvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

• Ticaret ünvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının ünvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

• Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret ünvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret ünvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

• Ticaret sicilinden silinen bir ticaret ünvanı, ünvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

• Ticaret ünvanında işletme konularından en az biri gösterilir. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılmaz. Şirketin amaç ve konu maddesi içerisinde yer almayan bir ticari faaliyete, ticaret Ünvanı içerisinde işletme konusu olarak yer verilemez.

• İşletme konusunu açıkça ifade etmeyen “” pazarlama”, “hizmet”, “iç ve dış ticaret”, ”ticaret”, ”sanayi”, ”ticaret ve sanayi”, ”yatırım” ,”yönetim” ,”endüstriyel”, ”teknik” gibi ibareler ünvanda tek başına kullanılması mümkün değildir.

• Ünvanda ve faaliyet konusunda “yatırım yönetimi” veya” yatırım danışmanlığı” faaliyetlerini yürütebilmeleri için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması ve Ticaret Bakanlığı’na izin başvurusunda bulunulması gerekmektedir.

• Acente ünvanlarında “sigorta aracılık hizmetleri” veya “sigorta acenteliği” ifadelerinden birisi kullanılır. Acenteler, mevzuata aykırı olmamak şartıyla ünvanlarında ilave ifadeler de kullanabilir.

Limited Şirket Hisse Devir İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde pay devri sözleşmesi ile gerçekleştirilen hisse devri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

-Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

Mersis Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden (Mersis Başvuru Yol Haritası için tıklayınız) elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Gerekli Evraklar

• Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Unutmayınız: Hisse devrinin görüşüldüğü karar türüne ve ortak sayısına göre hazırlamanız gereken evraklar farklılık göstermektedir.

Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Gerekli Evraklar

Ücretlendirme

Özel Durumlar İçin Ek Evraklar:

Yeni Ortak Girişi Olması Halinde

• Hisse devri sonucunda şirkete yeni bir ortak girişi varsa yukarıda hazırlanacak evraklara ek olarak; ilgili kişinin T.C. Kimlik Kartı Fotokopisinin Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir. Ayrıca kararda; ortağın adı-soyadı yanında yerleşim yeri, uyruğu ve kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi kimlik numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

Tüzel Kişi Ortak Girişi Olması Halinde

• Tüzel kişi ortağın bulunması hâlinde, genel kurul kararı tüzel kişi ortağın unvanı altında vekâleten / temsilen olduğu belirtilmek suretiyle, imzalayanın adı – soyadı da yazılarak imzalanmalıdır. Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yeni Ortağın Reşit Olmayan Ortağın Velisi/Vasisi Olması Halinde

• Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir.

Yeni Ortağın Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Olması Halinde:

• Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde Türkçe tercümesi noter onaylı pasaport sureti, adres ve vergi kimlik numarasını gösterir Vergi Mükellefiyet yazısının Müdürlüğümüze getirilmesi gerekmektedir.

• Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Yeni Ortağın Yabancı Uyruklu Tüzel Kişi Olması Halinde

• Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması hâlinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge. (Bu belgenin, şirketin tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu veya T.C. Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik edilmiş ve noter onaylı Türkçe çevirisinin de yaptırılmış olması gerekir.)

• Yabancı uyruklu tüzel kişi ortak / tüzel kişi yetkili girişi var ise kararda/tadil sözleşmesinde vergi kimlik numarası belirtilmelidir.

• Yeni giren tüzel kişi ortak Türk uyruklu fakat merkezi Samsun dışında ise tüzel kişi ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü ve ticaret sicil numarası/ vergi kimlik numarası ile MERSİS numarası kararda/tadil sözleşmesinde belirtilmelidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Tüm Ortakların Toplantıya Katılmadığı Hâllerde Çağrı Usulü

• Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m.  617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde- gerekiyorsa şirketin internet sitesinde –ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.

• Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

Esas Sermaye Geçişi Hallerinden Biri Olan Hisse Devri, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 595. Maddesi Hükmü Gereğince Aşağıdaki Şekilde Düzenlenmiştir

1. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.

2. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.

3. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

4. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

5. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

6. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

7. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 598. Maddesi Hükmü Gereğince Tescil İşlemi

1. Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.

2. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.

3. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

• Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.( TTK m.338/3)

• Payını devredip şirketten ayrılan ortak da pay devir kararına katılmalı ve ortaklar kurulu kararını imzalamalıdır.

• Kararda, pay devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından da imzalanmalıdır.

• Payını devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise, görevine devam edip etmeyeceği hususu kararda belirtilmelidir.

• Esas sermaye payını devreden ortak genel kurulda oy hakkına sahiptir.

• Esas sermaye payını devralan kişi genel kurulun devri onaylamasını müteakip ortak sıfatıyla oy hakkına sahip olacağından, onayı takip eden gündem maddeleri açısından devreden ortak oy hakkını kullanamayacaktır.

Tasfiye Halinde Bir Şirkette Pay Devri Yapılabilir mi?

• Normal yollarla Genel Kurul kararı ile tasfiyeye girmiş şirkette pay devir işlemi yapılabilir.

• Mahkeme tarafından ek tasfiye kararı verilmiş şirketlerde pay devri işlemi yapılamaz.

Önemli Not: TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.

• Pay devrinin kabulü kararı, pay devir sözleşmesi tarihinde veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.

• Şirket sözleşmesinin sermaye başlıklı maddesinde pay adedi bulunması hâlinde, pay devir kararında yer alan vaki devir neticesinde pay adedi, şirket sözleşmesindeki pay adedi değerine göre belirtilmelidir.

• Gümrük müşavirliği şirketlerinde, ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgelerinin noter onaylı olması gerekmektedir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortak ve yetkililerin tamamının yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesinin noter onaylı olması gerekmektedir.

• Limited şirket pay devir kararlarında, sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir; ancak kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin ve özvarlık içinde sermayenin korunduğunun tespit edildiği SMMM/YMM raporunun ve mali müşavir faaliyet belgesinin ibrazı gerekmektedir.

Limited Şirket Veraseten İntikal İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde veraseten intikal için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Veraseten İntikal İşlemine İlişkin Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

1. Veraseten varislere intikal eden paylar içerisinde küsuratlı payların bulunması halinde tüm ortakların muvafakatına kararda değinilmesi şartıyla küsuratlı paylar herhangi bir varisin uhdesinde bırakılabilir.

2. Feragat işlemi yalnızca varisler arasında uygulanabilmektedir. Varisler arasında bulunmayan ortak lehine verasete konu edilen paylara ilişkin feragat işlemi yapılamaz.

3. Feragat edenler ve lehine feragat edilen varisler kararı birlikte imzalamalıdır.

Hukuki Dayanak

Esas Sermaye Geçiş Hallerinden Miras, Eşler Arasındaki Mal Rejimi ve İcra Durumları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 596. Maddesi Hükmü Gereğince Aşağıdaki Şekilde Düzenlenmiştir.

1. Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer.

2. Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır.

3. Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez.

4. Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 598. Maddesi Hükmü Gereğince Tescil İşlemi:

1. Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur.

2. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir.

3. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.

Ayrıca Mirasın Reddi İşlemleri Türk Medeni Kanunu'nda Ele Alınmıştır.

IV. En Yakın Mirasçıların Tamamı Tarafından Ret

1. Genel olarak

   -TMK Madde 612: En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras, sulh mahkemesince iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler, mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir.

2. Mirasın sağ kalan eşe geçmesi

   -TMK Madde 613: Altsoyun tamamının mirası reddetmesi hâlinde, bunların payı sağ kalan eşe geçer.

3. Sonra gelen mirasçılar yararına ret

   -TMK Madde 614: Mirasçılar, mirası reddederken, kendilerinden sonra gelen mirasçılardan mirası kabul edip etmeyeceklerinin sorulmasını tasfiyeden önce isteyebilirler. Bu takdirde ret, sulh hâkimi tarafından daha sonra gelen mirasçılara bildirilir; bunlar bir ay içinde mirası kabul etmezlerse reddetmiş sayılırlar. Bunun üzerine miras, iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir ve tasfiye sonunda arta kalan değerler, önce gelen mirasçılara verilir.

Yargıtay 2. Hukuk Dairesi’nin 22.12.2010 Tarih Ve 2009/19438 Esas, 2010/21684 Karar Sayılı İlamı Gereğince:

"En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras Sulh Hukuk Mahkemesince iflas hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir. (TMK.md.612) Buna göre murisin en yakın yasal mirasçıları tarafından reddedilen miras, Türk Medeni Yasasının Velayet, Vesayet ve Miras Hükümlerinin Uygulanmasına İlişkin Tüzüğün 51.maddesi gereğince Sulh Hakimince iflas hükümlerine göre tasfiye edilerek, borçlar ödendikten sonra tereke aktifinden geriye bir değer kalırsa bu değer hiç ret yokmuş gibi, miras bırakanın mirasçılarına paylaştırılması gerekir.’’

Limited Şirket Sermaye Artırımı İşlemi Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde sermaye artırımı için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Sermaye Artırımına Dair Benzer İşlemlere İlişkin Karar ve Rapor Örnekleri:

• Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlanı

• Iskat İşlemi Çağrı İlanı

• Sermaye Borcunu Ödemeye Çağrı İlan Metni

• Müdürler ve Yk Sermaye Azaltım Raporu

• Sermaye Azaltımında Düzenlenen SMMM Raporu

• Limited Şirketler İçin Sermaye Azaltım Müdürler Kurulu Raporu

• Rüçhan Hakkına İlişkin Müdürler Kurulu Kararı

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU’NUN 376. MADDESİNİN UYGULANMASINA İLİŞKİN USUL VE ESASLAR HAKKINDA TEBLİĞ’E GÖRE HAZIRLANMIŞ SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN HESAPLAMA YÖNTEMİ ÖRNEKLİ ANLATIMA BURADAN ULAŞABİLİRSİNİZ.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Nakden Taahhüt Edilen Şirket Sermayesi Şirketin Tescilini İzleyen Yirmidört Ay İçerisinde Ödenebilir. Şirket Sermayesinin Tamamının Yahut Bir Kısmının Ödenmesi Halinde Ödemeye İlişkin Banka Mektubu İbraz Edilmelidir.

Sermayeye ilişkin olarak:

• Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) arttırım yapılamaz.

• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir. 1 Payın değeri 25,00 ₺ ve katları olması gerekmektedir.

• Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.

Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Faaliyet Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesine İlişkin Olarak:

• Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine(TTK m.376 hükmü gereğince raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde korunduğu ifadesi yer almalı ayrıca Öz varlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosuna yer verilmelidir), iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin  YMM veya SMMM raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

• Sermaye artırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmelidir.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Unvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır.

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Not: Tüm Ortakların Sermaye Artırım Kararına Katılmaması Durumunda: Müdürler kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az on beş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, müdürler kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin işbu karar tescil ve ilan edilmelidir.

Rüçhan Hakkının Kullandırılmasının Zorunlu Olduğu Hallerde:

• Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının) kullanılabilmesi için en az on beş gün süre verilir. Rüçhan Hakkı Kararı ticaret sicili gazetesinde ilan olunur ve iştirak taahhütnamesi düzenlenir.

Hukuki Dayanak:

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.

• İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;

• Limited şirketlerde 10.000,00 ₺ 50.000,00 ₺ yükseltilmiştir.

• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;

• Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;

• Şirketlerin “Sermaye artırımı, sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ'in İlgili Maddeleri:

SERMAYE KAYBI

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Madde 5:

1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 6:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

2. Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

3. Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

4. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 7:

1. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

   a)Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

   b)Sermayenin tamamlanmasına,

   c)Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin Azaltılması Madde 8:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare: RG-26/12/2020-31346) kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. (Ek cümle: RG-26/12/2020-31346) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

2. Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Sermayenin Tamamlanması Madde 9:

1. Sermayenin tamamlanması, bilânço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Sermayenin tamamlanmasına karar verilmesi halinde her ortak zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür. Her ortak, payı oranında tamamlamaya katılabilir ve verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük, sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır. Ayrıca yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak sermaye artırımına mahsuben bir avans olarak nitelendirilmez.

2. Sermayenin tamamlanmasında, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler bakımından Kanunun 421 inci maddesinin ikinci fıkrasının (a) bendi, limited şirketler bakımından ise 603 ve devamı maddeleri uygulanır. Sermayenin tamamlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel oluşturmaz.

3. Bilanço zararlarının kapatılması için getirilen yükümlülükler uyarınca yapılan ödemeler öz kaynaklar içerisinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir. (Ek cümle: RG-26/12/2020-31346) Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.

Sermayenin Artırılması Madde 10:

1. Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

   a)Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

   b)Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

   c)Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.

Genel Kurulun Gerekli Tedbirlerden Birini Almaması Madde 11:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurulun, 7 inci maddede belirtilen tedbirlerden birine karar vermemesi halinde şirket kendiliğinden sona erer. Bu şekilde sona eren şirketin tasfiye işlemleri, Kanunun 536’ncı ve devamı maddelerine göre yürütülür.

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376.maddesinde tanımlı olan Sermaye Kaybı ve Borca batık halinde, bu sermayenin borca batık veyahut sermayenin yetersiz kalma halinin doğrulamasını Yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile ortaya konulur. Şirket denetime tabi olması halinde bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

6102 Sayılı TTK'nın 456. Maddesi Hükmü Gereğince Sermaye Artırımı:

1. İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.

2. Artırıma, esas sermaye sisteminde 459 uncu maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli, genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanması şarttır.

3. Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.

4. 353 ve 354’üncü maddeler ile 355 inci maddenin birinci fıkrası tüm sermaye artırımı türlerine kıyas yoluyla uygulanır.

5. Sermayenin artırılması kararının tesciline, aşağıdaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla, 455 inci madde uygulanır.

6102 Sayılı TTK'nın 457. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan, bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır.

2. Beyanda;

   a)Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; ayni sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu (…)64 devralınan ayni sermaye, aynın türü, değerlendirmenin yöntemi, isabeti ve haklılığı; bir borcun takası söz konusu ise, bu borcun varlığı, geçerliliği ve takas edilebilirliği; sermayeye dönüştürülen fonun veya yedek akçenin serbestçe tasarruf oluna bilirliği; gerekli organların ve kurumların onaylarının alındığı; kanuni ve idari gerekliliklerin yerine getirildiği; rüçhan hakları sınırlandırılmış veya kaldırılmışsa bunun sebepleri, miktarı ve oranı; kullanılmayan rüçhan haklarının kimlere, niçin, ne fiyatla verildiği hakkında belgeli ve gerekçeli açıklamalar yer alır.

   b)İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılandığı, bu kaynakların gerçekliği ve şirket malvarlığı içinde varoldukları konusunda garanti verilir. c) Şartlı sermaye artırımının ve uygulamasının kanuna uygunluğu belirtilir

   d)hizmet sunanlara ve diğer kimselere ödenen ücretler, sağlanan menfaatler hakkında, emsalleriyle karşılaştırma yapılarak, bilgi verilir.

6102 Sayılı TTK'nın 459. Maddesi Hükmü Gereğince Sermaye Taahhüdü Yoluyla Artırım:

1. Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı ya değişik esas sözleşmede ya da iştirak taahhütnamelerinde taahhüt edilir.

2. İştirak taahhüdü, yeni pay almaya ilişkin 461 inci madde çerçevesinde, kayıtsız, şartsız ve yazılı olarak yapılır. İştirak taahhütnamesi, taahhütnamenin verilmesine sebep olan sermaye artırımı belirtilerek; taahhüt edilen payların sayılarını, itibarî değerlerini, cinslerini, gruplarını, peşin ödenen tutarı, taahhütle bağlı olunulan süreyi ve varsa çıkarma primi ile taahhüt sahibinin imzasını içerir.

3. Bu tür sermaye artırımında nakdî sermaye taahhüdüne 341 inci, ayni sermaye konulmasına 342 ve 343’üncü, bedellerin ödenmesine 344 ve 345 inci, halka arz edilecek paylara 346 ncı, ihraç edilecek paylara 347 nci madde kıyas yoluyla uygulanır.

6102 Sayılı TTK'nın 461. Maddesi Hükmü Gereğince Rüçhan Hakkı:

1. Her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir.

2. Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.

3. Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki (…)66 gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.

4. Rüçhan hakkı devredilebilir.

5. Şirket, rüçhan hakkı tanıdığı pay sahiplerinin, bu haklarını kullanmalarını, nama yazılı payların devredilmelerinin esas sözleşmeyle sınırlandırılmış olduğunu ileri sürerek engelleyemez.

6102 Sayılı TTK'nın 462. Maddesi Hükmü Gereğince İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı:

1. Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. 66 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle, bu fıkrada yer alan “gazete ile tirajı en az elli bin olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.

2. Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.

3. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.

6102 Sayılı TTK'nın 463. Maddesi Hükmü Gereğince Şarta Bağlı Sermaye Artırımı:

1. Genel kurul, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, esas sözleşmede değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir.

2. Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirildiği anda ve ölçüde kendiliğinden artar.

6102 Sayılı TTK'nın 464. Maddesi Hükmü Gereğince:

1. Şartlı olarak artırılan sermayenin toplam itibarî değeri sermayenin yarısını aşamaz.

2. Yapılan ödeme, en az nominal değere eşit olmalıdır.

Limited Şirket Sermaye Azaltımı İşlem Rehberi

• Bu rehber, Limited Şirketlerde sermaye azaltımı işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

• Limited şirket esas sermaye azaltım işlemi TTK m. 592’de düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:

1. Öncelikle Sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararı alınması gerekmektedir.

2. Şirket, alacaklılara çağrı ilanı düzenleyerek; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. (Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder. )

Bu durumun iki istisnası vardır:

1. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan(alacaklılara çağrı ilanları yapılmaksızın ve 2 aylık süre beklenmeksizin) ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

2. Sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi veyahut şirketin herhangi bir borcunun bulunmadığının yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile doğrulanması halinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa alacaklılara çağrı ilanı yapılmakla birlikte iki aylık bekleme süresinin kısaltılabilmesi imkan dâhilindedir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Sermaye Zararlar Sonucunda Bilançoda Oluşan Bir Açığı Kapatmak Amacıyla ve Bu Açıklar Oranında Azaltılacak Olursa;

• Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge de ek olarak ibraz edilmelidir .

• Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmiş ise alacaklılara çağrı ilanı ve alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge aranmaz.

Ücretlendirme:

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2). Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili      Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda: tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde Müdürler Kurulu, bu kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde yedişer gün arayla, üç defa ilan eder. İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir. Ayrıca, anılan kararı internet sitesi açma zorunluluğu olan sermaye şirketleri internet sitesinde de ilan eder.

2. Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir.

3. Sermaye azaltımı, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve bu süre içerisinde beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra tescil edilebilir. Ancak sermaye azaltımı işlemine şirketin tüm alacaklılarının muvafakat ettiğinin, borçların ödendiğinin yahut en az azaltılan sermaye kadar alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığının gerekli belgelerle tevsik edilmesi halinde iki aylık sürenin beklenmesine gerek kalmaksızın sermaye azaltımının tescil edilmesi imkan dahilindedir.

Hukuki Dayanak:

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.

• İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;

• -Limited şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;

• Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;

• Şirketlerin “Sermaye artırımı,sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 592. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu husuları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

2. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

3. Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

4. Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.

5. Sermaye hiçbir suretle 332 nci madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.

6. Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in İlgili Maddeleri:

Sermaye Kaybı

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Madde 5:

1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul Madde 6:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

2. Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

3. Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

4. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye ile Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul

Madde 7:

1. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

   a)Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

   b)Sermayenin tamamlanmasına,

   c)Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin Azaltılması Madde 8:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare:RG-26/12/2020-31346) kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. (Ek cümle:RG-26/12/2020-31346) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

2. Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Limited Şirket  Eş Zamanlı Sermaye Azaltımı ve Artırımı İşlem Rehberi

• Bu rehber, Limited Şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltım ve artırım işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Şirketler finansal durumlarını iyileştirmek ve dengelemek, zararların telafi edilmesi ve sermaye taahhüt borçlarının ortadan kaldırılmasına yönelik bu iki işlemi eş zamanlı şekilde yapabilirler. 6102 Sayılı TTK’nın 473. maddesi, şirket sermayesinin azaltılmasıyla beraber azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılmasına imkân sağlamıştır. Bu durumda, aynı genel kurul toplantısında alınacak bir karar ile sermaye azaltılarak eş zamanlı olarak azaltılan sermaye tutarı veya ondan fazla bir tutarda artırılabilmektedir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu hazırlanır

2. Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunan şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılabilmesi, bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır. Bu durum, halka açık ve halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvuran ortaklıklara uygulanmaz.

3. Ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi, bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

4. Sermayenin azaltımı işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda sermaye artırımı yapılması halinde alacaklılara çağrı yapılmasına ihtiyaç bulunmamaktadır.

   -Azaltılan kadar veya daha fazla tutarda sermaye artırımı yapıldığı takdirde Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ile Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

5. Artırımın ayni sermaye yoluyla yapılması halinde ;

   -Ayni sermaye olarak konulacak varlığa dair yapılacak tespitin  6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

   -Artırıma ayni sermaye olacak ise, Yönetim organınca ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden bir yazı alınır ve ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösterir belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

   -Ayrı bir sicil kaydı tutulmayan taşınırların ayni sermaye olarak konulmuş olması halinde, ilgili taşınırların güvenilir kişiye tevdi edildiğine ilişkin tevdi alanın da imzaladığı belge ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Hukuki Dayanak:

24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanununda düzenlenen en az sermaye tutarları artırılmıştır.

• İlgili karar uyarınca en az sermaye tutarı;

• Limited şirketlerde 10.000 Türk Lirasından 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.

• Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünce yayınlanan genelge uyarınca;

• Sermayesi belirtilen tutarların altında olan mevcut şirketler bakımından sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte;

• Şirketlerin “Sermaye artırımı,sermaye azaltımı, birleşme, bölünme veya tür değişikliği” gibi sermaye maddesi değişikliklerinde; işbu değişiklik neticesinde meydana gelen sermayelerinin, asgari sermaye tutarının altına düşmemesi şartıyla tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 592. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümleri limited şirketlere kıyas yoluyla uygulanır. Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473. Maddesi Hükmü Gereğince Esas Sermayenin Azaltılması :

1. Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanlarında, mektuplarda ve internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanır. Ayrıca yönetim kurulu bu hususları içeren bir raporu genel kurula sunar, genel kurulca onaylanmış rapor tescil ve ilan edilir.

2. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez.

3. Genel kurulun kararına 421 inci maddenin üçüncü fıkrasının birinci cümlesi uygulanır. Kararda (…)70 sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir.

4. Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.

5. Sermaye hiçbir suretle 332. madde ile belirlenen en az tutardan aşağı indirilemez.

6. Bu madde ile 474 ve 475 inci maddeler, kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanır.

Ayrıca 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376. Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’in İlgili Maddeleri

Sermaye Kaybı

Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması Madde 5:

1. Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.

2. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı durumlarda farklı bir gündem ile toplantıya çağrılmış olsa dahi bu husus genel kurulda görüşülür.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Yarısının Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul

Madde 6:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.

2. Yönetim organı, son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal yönden bulunduğu durumu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır. Bu hususta genel kurula rapor da sunulabilir.

3. Yönetim organı, şirketin mali durumundaki kötüleşmeyi ortadan kaldırmak veya en azından etkilerini hafifletmek amacıyla, uygun gördüğü sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi, iştiraklerin satışı, pazarlama sisteminin değiştirilmesi gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak aynı genel kurula sunar ve açıklar.

4. Genel kurul, sunulan iyileştirici önlemleri aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Sermaye İle Kanuni Yedek Akçeler Toplamının En Az Üçte İkisinin Zarar Sebebiyle Karşılıksız Kalması Halinde Genel Kurul

Madde 7:

1. Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması halinde, toplantıya çağrılan genel kurul;

   a)Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre sermaye azaltımı yapılmasına,

   b)Sermayenin tamamlanmasına,

   c)Sermayenin artırılmasına, karar verebilir.

Sermayenin Azaltılması

Madde 8:

1. Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalan şirketin genel kurulu, (Değişik ibare:RG-26/12/2020-31346) kalan sermayeyle yetinmeye karar verdiği takdirde sermaye azaltımı Kanunun 473 ilâ 475 inci maddelerine göre yapılır. (Ek cümle:RG-26/12/2020-31346) Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.

2. Bu madde kapsamında yapılacak sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir.

Limited Şirket Temsil İç Yönergesi İşlem Rehberi

• Bu rehber, Limited Şirketlerde temsil iç yönergesi işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Limited şirketlerde iç yönerge, 6102 Sayılı TTK m. 629’da düzenlenmiştir. Buna göre, müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır (TTK m. 629/1). Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367. madde ile 371. maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır (TTK m. 629/3).

6102 Sayılı TTK m.371/7:''Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.''

Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:

1. Şirkete hizmet akdi ile bağlı olup da sınırlı yetkiye sahip yetkililerin yetki çerçevesini içeren iç yönergenin müdürler kurulu/müdür kararıyla kabul edilmesi gerekmektedir.

2. Kararın, müdürler kurulu karar defterinden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

3. Karar, şirketi sınırsız temsile yetkili olan müdürler tarafından imzalanmalıdır.

4. Şirketinizin daha önce kabul edilmiş ve uygulanmakta olan iç yönergesi bulunmaktayken; yeni bir iç yönergenin kabul edilebilmesi için işbu önceki iç yönergenin iptal edildiğine ilişkin karar alınması gerektiği hususunu unutmayınız.

5. Müdürler kurulunun/müdürün temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmasına bağlıdır. (TTK m. 629/1, m. 367/1, 371/7)

6. Şirket sözleşmenizin TEMSİL başlıklı maddesinin Müdürler Kurulu kararıyla temsil yetkisinin devrine elverişli olup olmadığının kontrolü için aşağıdaki temsil maddesini ihtiva etmesi gerekmektedir:

(Şirket Sözleşmenizin İlgili Maddesi)

Temsil: ''Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi temsil edecek imzalar genel kurul tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı müdürler müteselsilen sorumludur.''

• Şirket sözleşmenizde yukarıdaki gibi bir hüküm bulunmuyorsa Müdürler Kurulu/müdürün temsil yetkisini devretmesi mümkün değildir . (TTK m. 629/1, m. 367/1, 371/7). Bu nedenle öncelikle şirket sözleşmenizdeki TEMSİL başlıklı madde yukarıdaki gibi tadil edilerek tescil ettirilmelidir. İşbu tadil gereken durumda; Sözleşmenizin Müdürler Kurulu Kararıyla temsil yetkisinin devrine uygun hale gelebilmesi için öncelikle aşağıda yer alan gerekli evraklar kısmının 4.maddesine uygun ortaklar kurulu kararı alınmalıdır.

• Şirket sözleşmesi tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

1. Dilekçe

2. Noter Onaylı Müdürler Kurulu Kararı

3. İç Yönerge Metni

   Gereken Hallerde;

4. Temsil Başlıklı Maddenin Tadiline Dair Noterden Tasdikli Ortaklar Kurulu/Genel Kurul Kararı

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

2. İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.

3. Sınırlı yetkililerin tescili; Sınırlı yetkilileri düzenleyen iç yönerge Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandıktan sonra yapılabilecektir.

4. Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

5. Sınırlı Yetkililer Yabancı Uyruklu ise;

   -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl) veya adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

   -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

   -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)

6. Yönetim kurulu kararlarında başkanın imzası bulunmuyorsa yönetim kurulu başkanından yönetim kurulunu toplantıya çağırdığına dair yazılı beyan alınır.

7. Elektronik ortamda alınan kararların ayrıca notere tasdik ettirilmesine gerek yoktur.

Temsil İç yönergesi Hazırlanırken:

1. İç yönergede sadece sınırlı temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları ile bu yetkinin ne şekilde kullanılacağına (münferiden/müştereken) dair usul ve esaslar düzenlenmelidir.

2. İç yönergenin tarih ve sayısı olmalıdır. İç yönergede, imza dereceleri/imza grupları ile yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı; tanımlanan yetkilere atanacak kişilerin isimlerine, iç yönerge metninde kesinlikle yer verilmemelidir.

3. İç yönerge metninin her sayfası, iç yönergenin kabul kararını imzalayan müdürler kurulu üyeleri tarafından imzalanmalıdır. Noter onayı aranmaz.

4. Yönetim devrine ilişkin düzenlenen iç yönerge tescile tabi değildir. Ancak şirket sözleşmesinde yönetim yetkisini devredilebileceği hususunda hüküm bulunması ve müdürler kurulu tarafından yönetim yetkisi ile birlikte temsil yetkisinin de devredilmesi halinde, hem yönetim hem de temsil yetkisinin devrinin birlikte düzenlendiği iç yönergenin tescil talepleri karşılanabilecektir.

5. İç yönergede tanımlanan yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almamalıdır.

6. İç yönergenin tescili ve ilanı gerçekleştirildikten sonra sınırlı yetkili atamasına dair yönetim kurulu kararı tescil edilir.

Temsil İç Yönergesi Hakkında:

• Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:

1. İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır. Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.

2. Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).

   Şöyle ki;

   2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.

   2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.

   2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz.  Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.

3. ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede,   yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın. Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir. Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi sınırlandırılmamaktadır. Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.

4. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez. Örneğin;  Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz. Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.

5. Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.  Örneğin;   C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir. Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.

Ücretlendirme:

Limited Şirket Temsil İç Yönergesine Göre Sınırlı Yetkili Atanması İşlem Rehberi

• Bu rehber, Limited Şirketlerde  temsil iç yönergesine göre sınırlı yetkili atanması işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

Öncelikle Bilinmesi Gereken Hususlar:

1. Sınırlı yetkili ataması, müdürler kurulu kararı ile yapılacaksa şirket sözleşmesinde müdürlerin, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceğine ilişkin hüküm bulunmalıdır.(Sitemizdeki Limited Şirket Temsil İç Yönergesi İşlemini okuyunuz)

2. Sınırlı yetkili atanmasına ilişkin kararın, ilgili defterden noter tasdikli bir sureti ibraz edilmelidir.

3. Atamaya ilişkin kararda; sınırlı yetkilere atanacak kişilerin adı, soyadı, uyruğu, kimlik numarası, yerleşim yeri belirtilerek iç yönergede tanımlı hangi imza grubuna veya imza derecesine atandıkları yazılmalıdır.

4. Kararda, sadece iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapmak suretiyle atama yapılmalı; iç yönergede devredilen temsil yetkisinin sınırlarını belirleyen cümleler atama kararına yeniden yazılmamalıdır.

5. En az bir ortağın genel kurul kararı ile şirketi yönetim hakkını haiz ve her hususta temsile yetkili müdür olarak atanmış olması gereklidir. (TTK m. 623/1)

6. Sınırsız temsil yetkisi verilen kişilere ayrıca iç yönergeye göre sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Temsil İç Yönergesi Hakkında:

• Anonim şirketlerde temsil yetkisinin kapsamı ve sınırları 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 371. maddesinde düzenlenmiş olup, Kanun’un 629. maddesinin 3. fıkrasında ise, 371. maddenin 7. fıkrasının kıyasen limited şirketlere de uygulanacağı ifade edilmiştir. Bu kapsamda, temsil iç yönergesi düzenlenirken ve iç yönergeye göre atama yapılırken aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir:

1. İç yönergede, mevzuat gereği sınırsız temsil şeklinin tanımlanmasına gerek bulunmamakta olup; sadece sınırlı yetkinin kapsamı ve kullanım şekli ile ilgili usul ve esaslar belirlenmelidir. Hal böyle olmakla birlikte, iç yönergede illaki sınırsız temsil yetkisi de belirtilmek isteniyorsa, sınırsız temsil yetkisinin “şirketi en geniş anlamda-her hususta sınırsız temsil yetkisi” olduğu açık ve net bir şekilde iç yönergede ifade edilmeli ve bu yetkinin hangi gruba/dereceye/göreve(yönetim kurulu başkanı/vekili) verildiği açıkça tanımlanmalıdır. Diğer bir deyişle, sınırsız yetkilinin atandığı yönetim kurulu kararında aynı yetkiliye iç yönergeye göre imza grubu/derecesi de verilmiş ise söz konusu imza grubu/derecesinin iç yönergede sınırsız temsil yetkisi olduğunun tanımlanması gerekmektedir. Özetle iç yönergede sınırsız olarak tanımlanan yetki kapsamı ile atamaya ilişkin yönetim kurulu kararında verilen yetki birbiri ile uyumlu olmalıdır. Limited şirketler yönünden ise, mevzuat gereğince limited şirketi sınırsız olarak müdür/müdürler temsil ettiğinden, limited şirket iç yönergesinde sınırsız temsil yetkisi "müdür" görevi dışında başka bir grup/derece adı altında tanımlanamaz.

2. Bir kişiye hem sınırsız hem de sınırlı temsil yetkisi verilmemelidir (TTK m. 371/7).

Şöyle ki;

2.1. Münferiden sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, aynı zamanda iç yönergeye göre belli başlı işlerde münferiden ya da müştereken sınırlı yetkili olarak atanamaz.

2.2. Müştereken sınırsız yetkili atanmış bir kişi, münferiden sınırlı yetkili olarak atanamaz. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Bunlardan hiçbirisi, sınırsız yetkileri devam ederken ayrıca iç yönergede münferit imza ile tanımlanmış bir sınırlı yetkiye atanamaz.

2.3. Müştereken sınırsız temsile yetkili olan bir kişi, müştereken sınırsız yetkiyi paylaştığı kişilerle müştereken sınırlı yetkili atanamaz.  Örneğin; Ahmet, Mehmet ve Ayşe şirketi üçü birlikte müştereken sınırsız temsile yetkili yönetim kurulu üyeleridir. İç yönergede bazı işlemler için yönetim kurulu üyelerinin herhangi ikisinin müştereken tanımlanması durumunda, müşterek üç imza olarak belirlenen sınırsız temsil şekli sınırlanmış anlamına gelmektedir. Bu durumda, sınırsız yetkililerden Ahmet ve Mehmet ayrıca iç yönergeye göre müştereken sınırlı yetkili atanamaz.

1. ANCAK; müştereken sınırsız yetkili olarak atanmış kişiler, sadece iç yönergede sınırlı yetkinin kullanım şeklinin belirlenmesinde sınırlayıcı unsur olarak tanımlanabilir. Örneğin;  Ahmet, Mehmet ve Ayşe, şirketi yönetim kurulu üyesi olarak herhangi ikisi müştereken sınırsız temsile yetkilidir. Zeynep ise C grubu sınırlı imza yetkilisi olarak atanacaktır. İç yönergede,   yönetim kurulu üyelerinin A grubu imza yetkilisi olarak şirketi her hususta herhangi ikisinin sınırsız temsile yetkili oldukları yönünde bir tanımlama yer alsın. Bu durumda iç yönergede, sınırlı olarak C grubu imza yetkisinin kapsamı ve temsil şekli açıklanırken “50.000 TL’ye kadar olan işlerde C grubu imza yetkilisi, A grubu imza yetkililerinden birisinin imzası ile birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir.” denilebilir. Görüldüğü üzere, iç yönergeye göre sınırlı yetkili olarak atanacak C grubu imza yetkilisi olan Zeynep’in temsil şeklinin belirlenmesi amacıyla A grubu imza yetkililerinden birisinin imzasının bulunması zorunlu kılınmış olup, A grubu yetkililerin (Ahmet, Mehmet ve Ayşe’nin) yetkisi sınırlandırılmamaktadır. Yukarıda örneği verilen sınırsız temsil şekline karşılık iç yönergede herhangi bir konu ayrımı yapılmaksızın, “50.000 TL’nin üstündeki tüm işlemlerde sınırsız olarak A grubu imza yetkililerinden biri ile C grubu imza yetkilisinin atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir”. Şeklinde bir yetki ise tanımlanamaz, çünkü bu yetki tanımlaması sınırlı değil, sınırsız bir yetki olduğu sonucuna götürmektedir. Bu durum ise sınırsız temsil şekliyle tezatlık oluşturacaktır. Zira bu işlem, sınırsız yetkiye sahip Ahmet, Mehmet ve Ayşe’den herhangi ikisinin imzası ile zaten yapılabilmektedir.

2. Bir kişiye, iç yönergede tanımlı birden fazla imza grubu/derecesi/unvan verilemez. Örneğin;  Ahmet hem A grubu, hem de B grubu imza yetkilisi olamaz. Ancak, iç yönergede A grubu imza yetkisi tanımlanırken A grubu imza yetkisinin, B grubu imza yetkisinde belirtilen işleri de kapsadığı düzenlenebilir.

3. Ayrıca iç yönergeye göre sınırlı olarak belirlenen yetkide, aynı imza grubu ya da derecesinin adı altında olmak şartıyla, hem müşterek sınırlı hem de münferit sınırlı yetki tanımlaması yapılabilir.  Örneğin;   C grubu imza yetkilisi; 50.000 TL’ye kadar olan işlerde A grubu imza yetkililerinden herhangi birisiyle birlikte atacağı müşterek imza ile temsile yetkilidir. Resmi kurumlarda başvuruların takibi konusunda ise münferiden temsile yetkilidir.

Limited Şirket Sözleşme Değişikliği İşlemi Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde sözleşme değişikliği (Amaç ve konu, ünvan, süre vb.) işlemi çin izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

• Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde- gerekiyorsa şirketin internet sitesinde- mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır.

• Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
  Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca Ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

• Faaliyet konularınız arasında “müşterilerin konut ve taşıt satın almasına yönelik fon kullandırımını finanse etmek amacıyla fon toplama faaliyeti, konut ve taşıt edindirme organizasyonu ya da bu amaca karşılık gelecek benzer faaliyet konusu” bulunması durumunda İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nden görüş alınması gereklidir.

• Genel kurulda kabul edilen şekliyle şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini içermelidir.

Limited Şirket Müdür Ataması ve İptali İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde müdür ataması ve iptali için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde:

• Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde:

• Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Yabancı Uyruklu Gerçek Kişi Müdür Olarak Atanmışsa:

• Pasaportun noter onaylı tercüme edilmiş sureti, vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmî belge fotokopisi ve Adresi yurt dışında ise adresi gösterir beyan.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır:

• Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

• Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Ayrıca Dikkat Edilecek Hususlar:

• Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır.

• Şirkette birden fazla müdür olması durumunda bunlardan birinin Müdürler Kurulu Başkanı seçilmesi zorunludur.

• Dışarıdan atanan müdür bulunması halinde şirket ortaklarından birinin de müdür atanması zorunludur.

• İlgili kararda müdür olarak atanacak kişilerin her birinin yetkilerinin münferit veya müşterek olduğuna açıkça yer verilmelidir.

• Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

• Müdürler kurulunda birden fazla tüzel kişinin bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.

• Birden fazla tüzel kişi için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemelidir.

• Tüzel kişi müdürü bulunan Limited Şirketlerde görev dağılımı ile temsil kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi müdüre verilmelidir.

• Müdürler kurulunda tüzel kişi üye bulunmaktaysa görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca ilgili kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, T.C. Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası gösterilmelidir.

Hukuki Dayanak:

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 623. Maddesi Hükmü Gereğince Müdürler:

1. Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

2. Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

3. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 624. Maddesi Hükmü Gereğince Müdürlerin Birden Fazla Olmaları:

1. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

2. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.

3. Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 625. Maddesi Hükmü Gereğince Devredilemez Ve Vazgeçilemez Görevler:

1. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:

2. -Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.

   -Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.

   -Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.

   -Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.

   -Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.

   -Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.

   -Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

3. Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin;

   -Aldıkları belirli kararları,

   -Münferit sorunları, genel kurulun onayına sunmaları gereği öngörülebilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz. Türk Borçlar Kanunu’nun 51 ve 52 inci madde hükümleri saklıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 626. Maddesi Hükmü Gereğince Özen Ve Bağlılık Yükümü, Rekabet Yasağı:

1. Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler. 202 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır.

2. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir.

3. Müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 627. Maddesi Hükmü Gereğince Eşit İşlem:

1. Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.

Limited Şirket Adres Değişikliği İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde adres değişikliği için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

DİKKAT: MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle uyuşup uyuşmadığı kontrol edilmelidir. Kararda yer alan adres bilgisinin, “Değişiklik Ön İzleme” kısmında görünen adresle aynı olması gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Adres Değişikliği  (İradi İşlem)

Adres Değişikliği (Belediye Numarataj Çalışması Nedeniyle)

Belediyenin yaptığı numarataj çalışması nedeniyle adresiniz otomatik olarak değiştiyse;

Ücretlendirme

Limited Şirket Merkez Nakli İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde merkez nakli işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘‘Merkez Nakli Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ortaklar Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Olağan/Olağanüstü Genel Kurulu Kararı İle İlerlemek İstenildiği Takdirde:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

• Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde;

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde;

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır.

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Limited Şirket Şube Açılış İşlemi Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde şube açılış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde;

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde;

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Ortak Dışından Şubeye Müdür Ataması Olması Halinde:

Şubeye dışarından müdür atanacak olursa yukarıdaki evraklara ek olarak ilgili kişinin görev kabul beyanın Müdürlüğümüze getirilmesi zorunludur.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır.

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

AYRICA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

1. Ortaklar Genel Kurulu kararınızdaki şube bilgilerinin MERSİS şube bilgileriyle uyumlu olmasına dikkat ediniz. (ŞUBE ADRESİ, ÜNVANI vb.)

2. NACE kodunuz şube merkezi ile aynı olmalı veya şirket sözleşmenizdeki amaç ve konuları içermelidir.

Limited Şirket Şube Kapanış İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde şube kapanış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Terkin Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

Vekaleten Temsil Halinde;

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne Ve Babasının Ya Da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde;

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır.

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Yabancı Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar temsilen yasal temsilcisi tarafından imzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Tüzel kişi ortak, yabancı uyruklu ve karar vekâleten imzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Limited Şirket Bağımsız Denetçi ve İnternet Sitesi Açma Zorunluluğu İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde bağımsız denetçi ve internet sitesi açma işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

6102 Sayılı TTK m.635: ‘’397 nci maddenin beşinci ve altıncı fıkraları dışında kalan, Anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.’’  uyarınca anonim şirkete ilişkin hükümler limited şirkete de uygulanmaktadır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Değişiklik Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

A)Bağımsız Denetçi Tayini İşlemi:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

• İlanlı Genel Kurul Yapıldı ise Gündem Kararı,

• Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi ve İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

• Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme:

B)Tescil Edilmiş Bağımsız Denetçi Değişikliği Hakkında:

Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3 hükmü: ‘’ Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.’’ gereğince denetçi değişikliği mümkündür.

C)Bağımsız Denetçi Fesih İhbarında Bulunması:

• Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği hâlinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve TTK m. 400 beyanı ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği alınacak kararla tescil edilebilir.

• Yönetim kurulu, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 108/3).

Bağımsız Denetçinin Fesih İhbarında Bulunduğu Durumda;

Gerekli Evraklar:

1. Ortaklar Genel Kurulu Kararı

2. İlgili Karar Ekinde Bağımsız Denetçinin Yazılı ve Gerekçeli Fesih İhbarı

3. Yeni Seçilen Geçici Bağımsız Denetçinin TTK M. 400 Hükmü Kapsamında Alınan Beyanı

Not:6102 sayılı TTK m.400/2 hükmü: ‘’ On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. (Değişik ikinci cümle: 28/3/2013-6455/81 md.) Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.’’ gereğince 7 yıllık süre için seçilen denetçinin ikinci kez seçilebilmesi için asgari 3 yıl geçmesi gerekmektedir.

D)İnternet Sitesi Açma ve Tescil Ettirme Zorunluluğu Hakkında:

6102 Sayılı TTK m. 1527/1 hükmü: ‘’  397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, bu Kanunda belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç beş gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur.’’ Gereğince bağımsız denetime tabi şirketler internet sitesi açmak ve bu siteyi Ticaret Siciline tescil ettirmek zorundadır.

31.05.2013 tarihe ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik’in 5. Maddesi:

1. Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren kurulan şirketlerin kuruluşlarının ticaret siciline tescil edildiği tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

2. Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten sonra kapsama dahil olan sermaye şirketlerinin, kapsama girdikleri tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi açmaları ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemeleri gerekir.

3. Şirketler topluluğuna dahil olup da doğrudan bağımsız denetim kapsamında olmayan sermaye şirketleri, internet sitesi açmakla yükümlü değildir.

4. Şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi MTHS’lerden destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler.

5. Şirketler topluluğuna dahil olan şirketlerin internet sitesine ilişkin yükümlülükleri, MTHS yetkisine sahip olmasa bile topluluk içinde yer alan şirketlerden biri tarafından da yerine getirilebilir. Bu durumda hizmet alan topluluk şirketi kendi internet sitesini açmış sayılır. Şirketler topluluğunda internet sitesi yükümlülüğü ile ilgili destek hizmeti sağlayan şirketin, topluluktan ayrılması halinde bu hizmeti sürdürebilmesi için ayrılacağı tarihte MTHS yetkisine sahip olması zorunludur.

6. Kanun uyarınca oluşturulan internet sitesi, şirketlerin MERSİS numarası altında tescil edilir.’’ Hükmü gereğince sermaye şirketlerinin internet sitesi açma ve işbu siteyi tescil ettirme zorunluluğu detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

Gerekli Evraklar:

1. Şirket Yetkililerince İmzalı Tescil Talebini İçerir Dilekçe.

   -Dilekçede şirketin bağımsız denetime tabi olduğu ve şirketin İnternet sitesinin adresinin açıkça yazılmış olması gereklidir.

Hukuki Dayanak

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 399. Maddesi Gereğince Denetçi Seçimi, Görevden Alma ve Sözleşmenin Feshi:

1. Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder.

2. Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir.

3. Konsolidasyona dâhil olan ana şirketin finansal tablolarını denetlemek için seçilen denetçi, başka bir denetçi seçilmediği takdirde, topluluk finansal tablolarının da denetçisi kabul edilir.

4. Şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi;

   a)Yönetim kurulunun,

   b)Sermayenin yüzde onunu, halka açık şirketlerde esas veya çıkarılmış sermayenin yüzde beşini oluşturan pay sahiplerinin, istemi üzerine, ilgilileri ve seçilmiş denetçiyi dinleyerek, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı hâlinde, başka bir denetçi atayabilir.

5. Görevden alma ve yeni denetçi atama davası, denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde açılır. Azlığın bu davayı açabilmesi için, denetçinin seçimine genel kurulda karşı oy vermiş, karşı oyunu tutanağa geçirtmiş ve seçimin yapıldığı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren geriye doğru en az üç aydan beri, şirketin pay sahibi sıfatını taşıyor olması şarttır.

6. Faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememişse, denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, dördüncü fıkrada gösterilen mahkemece atanır. Aynı hüküm, seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hâllerinde de uygulanır. Mahkemenin kararı kesindir. Kayyımlık görevi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından yürütülen şirketlerde faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar denetçi seçilememiş olması halinde denetçi, şirket yönetim kurulunun teklifi üzerine Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonunun ilişkili olduğu Bakan tarafından atanır. Bakan bu yetkisini Fon Kuruluna devredebilir.

7. Denetçinin mahkeme tarafından atanması durumunda, emsal dikkate alınarak, ücreti ile muhtemel giderler için mahkeme veznesine yatırılması gereken ön ödeme mahkemece belirlenir. Bunlara üç iş günü içinde itiraz edilebilir. Mahkeme kararı kesindir.

8. Denetçi denetleme sözleşmesini, sadece haklı bir sebep varsa veya kendisine karşı görevden alınma davası açılmışsa feshedebilir. Görüş yazısının içeriğine ilişkin fikir ayrılıkları ile denetlemenin şirketçe sınırlandırılmış olması veya görüş yazısı vermekten kaçınma haklı sebep sayılamaz. Denetçinin sözleşmeyi feshi yazılı ve gerekçeli olmalıdır. Denetçi fesih tarihine kadar elde ettiği sonuçları genel kurula sunmakla yükümlüdür; bu sonuçlar 402 nci maddeye uygun bir rapor hâline getirilerek genel kurula verilir.

9. Denetçi altıncı fıkra hükmüne göre fesih ihbarında bulunduğu takdirde, yönetim kurulu hemen, geçici bir denetçi seçer ve fesih ihbarını genel kurulun bilgisine, seçtiği denetçiyi de aynı kurulun onayına sunar.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 400. Maddesi Gereğince Denetçi Olabilecekler:

1. Denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında, yeminli mali müşavir, serbest muhasebeci mali müşavir ve/veya sermaye şirketi ve bunların ortaklarından biri ve bunların ortaklarının yanında çalışan veya bu cümlede anılan kişilerin mesleği birlikte yaptıkları kişi veya kişiler, ilgili şirkette denetçi olamaz. Şöyle ki, önceki cümlede sayılanlardan biri;

   a)Denetlenecek şirkette pay sahibiyse,

   b)Denetlenecek şirketin yöneticisi veya çalışanıysa veya denetçi olarak atanmasından önceki üç yıl içinde bu sıfatı taşımışsa,

   c)Denetlenecek şirketle bağlantısı bulunan bir tüzel kişinin, bir ticaret şirketinin veya bir ticari işletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi, yöneticisi veya sahibiyse ya da bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse yahut denetlenecek şirketin yönetim kurulu üyesinin veya bir yöneticisinin alt veya üst soyundan biri, eşi veya üçüncü derece dâhil, üçüncü dereceye kadar kan veya kayın hısmıysa,

   d)Denetlenecek şirketle bağlantı hâlinde bulunan veya böyle bir şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir işletmede çalışıyorsa veya denetçisi olacağı şirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kişinin yanında herhangi bir şekilde hizmet veriyorsa,

   e)Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının düzenlenmesinde denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunmuşsa,

   f)Denetlenecek şirketin defterlerinin tutulmasında veya finansal tablolarının çıkarılmasında denetleme dışında faaliyette veya katkıda bulunduğu için (e) bendine göre denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kişinin veya onun ortaklarından birinin kanuni temsilcisi, temsilcisi, çalışanı, yönetim kurulu üyesi, ortağı, sahibi ya da gerçek kişi olarak bizzat kendisi ise,

   g)(a) ilâ (f) bentlerinde yer alan şartları taşıdığı için denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çalışıyorsa,

   h)Son beş yıl içinde denetçiliğe ilişkin meslekî faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamamının yüzde otuzundan fazlasını denetlenecek şirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile iştirak etmiş bulunan şirketlere verilen denetleme ve danışmanlık faaliyetinden elde etmişse ve bunu cari yılda da elde etmesi bekleniyorsa, denetçi olamaz.

2. On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.

3. Denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremez, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamaz.

Ticaret Sicili Yönetmeliği 108. Maddesi Gereğince Denetçi Seçimi ve Tescili:

1. Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

2. Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.

3. Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.

4. Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez.

5. Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.

6. Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.

Limited Şirket Sigorta Acentelik İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde sigorta acentelik işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Acentelik İşlemi Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

ÖNEMLİ NOT: MERSİS girişi yaparken Acentelik Vekaletnamesinin sadece ilk sayfasını (ekleri olmaksızın)yükleyiniz.

Limited Şirket Sigorta Acentelik Fesih İşlemi Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde sigorta acentelik fesih işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Acentelik İşlemi Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Limited Şirket Tasfiyeye Giriş İşlem Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiyeye giriş işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Tasfiye Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Ücretlendirme

AYRICA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

1- Tasfiye süreci 06.11.2021 tarihi itibariyle 6 aydan 3 aya indirilmiştir. (3 aylık süre ,Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 1'er hafta arayla 3 kez ilan edilen alacaklılara çağrı ilan duyurusunun 3.ilan tarihinden başlayacaktır.)

2- Tasfiyeye girecek olan şirketlerin mevcut müdürlerinin görev süresinin sona ermiş olması halinde tasfiye giriş kararı ile birlikte tasfiye memurunun yanı sıra müdür ataması işleminin yapılması zorunludur.

3- Tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (ttk-643; ttk-536)

4- Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için tasfiye memurunca hazırlanan alacaklılar listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

5- Şirket Ana sözleşmenizde tasfiye ile ilgili herhangi süre düzenlenmiş olması halinde tasfiye işleminizi Ana sözleşmenizdeki süreye uygun olarak gerçekleştirmeniz gerekmektedir. Ancak şirket Ana sözleşmenizde bu hususta herhangi bir süre öngörülmemişse 3 aylık süre geçerlidir. İşbu 3 aylık süre tasfiyenin ticaret siciline tescil edilmesini müteakip alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.

6-Tasfiyenin sürdürüleceği adresin (tasfiye memurluğu müracaat adresinin) değişmesi halinde alacaklılara çağrı ilanının yenilenmesi ve yeniden yayımlanması gerekmektedir. Bu durumda tasfiye bekleme süresi yeniden yapılan alacaklılara çağrı ilanlarının 3.sünün yayımlanmasından sonra başlar.

7- Şirket merkezi dışında başka bir tasfiye adresi belirlenmesi durumunda işbu adres şirketin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğünün çalışma alanı dışında belirlenemez.

8-Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili ticaret sicili müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

1-Vekaleten Temsil Halinde;

Noter Onaylı Vekaletname. Şirket ortakları Vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir.

2- Reşit Olmayan Şirket Ortağının Anne ve Babasının ya da Anne/Babadan Herhangi Birisinin Şirkete Ortak Olması Halinde;

Reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı ibraz edilmeli ve kararı küçük adına kararı kayyum imzalamalıdır.

3- Tüzel Kişi Ortağın Bulunması Hâlinde, Genel Kurul Kararı Tüzel Kişi Ortağın Ünvanı Altında Vekâleten / Temsilen Olduğu Belirtilmek Suretiyle, İmzalayanın Adı – Soyadı Da Yazılarak İmzalanmalıdır.

Karar vekâleten imzalanıyorsa, tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olduğunu gösteren noter onaylı vekâletname aslının Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

4- Yabancı Tüzek Kişi Ortağın Bulunması Halinde:

Tüzel Kişi Ortak, Yabancı Uyruklu Ve Karar Temsilen Yasal Temsilcisi Tarafından İmzalanıyorsa; yasal temsilcinin yetkilerini de gösteren tüzel kişi ortağın sicil kayıtlarını içeren belgenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir. Bu belgenin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

Tüzel Kişi Ortak, Yabancı Uyruklu Ve Karar Vekâleten İmzalanıyorsa; güncel sicil kayıtlarını içeren belge yanında tüzel kişi ortak adına oy kullanmaya, kararları kabule veya redde, kararları imzalamaya yetkili olunduğunu gösteren vekâletnamenin de ibraz edilmesi ve bu belgelerin, tüzel kişi ortağın tabii bulunduğu ülkedeki Türkiye Cumhuriyeti Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve noter onaylı Türkçe çevirisinin yaptırılmış olması gereklidir.

5- Yabancı Ülkede Bulunan İmzaya Yetkili Kimselerin Olması Halinde:

İşbu kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılmış aslı (apostil şerhli) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Not: Resmî Gazete’nin 20.03.2015 Tarih ve 29301 Sayılı Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ’in 8. Maddesine Göre Alacaklı Listesi ve Alacaklıya Ödeme Yapılması:

(1) Tasfiye memurları, bu Tebliğ kapsamında bankaya yatırılan alacaklar ve pay bedelleri ile ilgili olarak, alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe verir. Müdürlük, listeyi şirketin sicil dosyası içerisinde muhafaza eder.

(2) Liste verildiği gün Müdürlüğün kurulu olduğu ticaret ve sanayi veya ticaret odasının internet sitesinde yayımlanır.

(3) Hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Müdürlüğe başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alırlar. Müdürlük, talepte bulunanın verilen listede adı geçen alacaklılar arasında bulunup bulunmadığını, talep sahibinin ibraz ettiği kimlik bilgileri ve sicil dosyasında yer alan diğer belgeler üzerinden yaptığı incelemeyle tespit eder. Ancak sicile tevdi edilen ve şirketin sicil dosyasında yer alan belgelerden, talepte bulunanın hak sahibi olduğu kesin olarak tespit edilemiyorsa, talepte bulunan tarafından ispat edilmedikçe Müdürlükçe belge verilmez. Müdürlük hak sahipliğini tevsik edici her türlü bilgi ve belgeyi gerektiğinde talepte bulunandan isteyebilir. Talep sahibinin adının verilen listede yer aldığının şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlükçe tespiti halinde ödeme yapılmasına ilişkin belge talepte bulunana verilir.

(4) Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Müdürlükten aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur. Vade bitiminden önce alacaklı tarafından para çekilmek istendiğinde, o aya ilişkin vade bozularak, alacak tutarı daha önceki aylarda işlemiş aylık faizlerle birlikte hak sahibine ödenir.

HUKUKİ DAYANAK

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 533. Maddesi Gereğince:

(1) Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır.

(2) Tasfiye hâlindeki şirket, pay sahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 535. Maddesi Gereğince Şirket Organlarının Durumu:

(1) Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir.

(2) Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 536. Maddesi Gereğince Tasfiye Memurları:

(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları pay sahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar.

(2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca yapılması hâlinde de bu hüküm uygulanır.

(3) Şirketin feshine mahkemenin karar verdiği hâllerde tasfiye memuru mahkemece atanır.

(4) Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 537. Maddesi Gereğince Görevden Alma:

(1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir.

(2) Pay sahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilan olunurlar.

(3) Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından hiçbiri Türk vatandaşı değilse ve hiçbirinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunmuyorsa, mahkeme pay sahiplerinden veya alacaklılardan birinin veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemiyle, söz konusu şarta uygun birini tasfiye memuru olarak atar.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 539. Maddesi Gereğince Yetkilerin Sınırlandırılması ve Genişletilmesi:

(1) Tasfiye memurlarına Kanunla tanınmış yetkiler devredilemez; ancak, belirli uygulama işlemlerinin yapılabilmesi için, tasfiye memurlarından biri diğerine veya üçüncü bir kişiye temsil yetkisi verebilir.

(2) Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir.

(3) Tasfiye memurları birden fazla ise, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder. (4) Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 540. Maddesi Gereğince Tasfiye İşleri:

İlk Envanter Ve Bilanço

(1) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar.

(2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. 2.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 541. Maddesi Gereğince Alacaklıların Çağrılması Ve Korunması:

(1) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar.

(2) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir.

(3) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun.

(4) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553’üncü madde uyarınca sorumludur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 542. Maddesi Gereğince Diğer Tasfiye İşleri:

(1) Tasfiye memurları;

a) Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler.

b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar.

c) Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.

d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.

e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.

f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.

g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar.

h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.

i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.

Limited Şirket Tasfiyeden Dönüş İşlemi Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiyeden dönüş işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Tasfiyeden Dönüş Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Tüm Ortakların Toplantıya Katılmadığı Durumlarda:

Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde - gerekiyorsa şirketin internet sitesinde- mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca Ana sözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Not: Tek pay sahipli şirketlerde toplantıda hazır bulunan pay sahibinin veya temsilcisinin de toplantı tutanağını imzalaması zorunludur.

Limited Şirket Tasfiye Sonu İşlemleri Rehberi

Bu rehber, Limited Şirketlerde tasfiye sonu işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

NOT: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Terkin Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Çağrılı Genel Kurul Yapıldığı Takdirde Yukarıdaki Belgelere Ek Olarak:

Çağrılı Genel Kurul Yapılmışsa Gündem Kararı

Çağrılı Genel Kurullarda Gündemin Yayımlandığı Sicil Gazetesi Fotokopisi İle İadeli Taahhütlü Gönderi Fotokopileri.

Tüm ortakların katılmadığı durumlarda; tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

AYRICA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR:

• Tasfiye kapanış kararı, alacaklılara çağrı ilanının 3. Kez ilan edildiği tarihten itibaren başlayan 3 aylık sürenin dolduğu tarihi müteakiben alınabilir.

• Tasfiye kapanış genel kurulunda şirketin olağan faaliyet dönemlerine ilişkin görüşülmemiş hesap dönemlerinin de genel kurulda görüşülmesi gerekmektedir.

• Şirketinize ait şubeler var ise tasfiye sonuna kadar ilgili Ticaret Sicili Müdürlüklerinde kapanış işlemleri yapılmalıdır.

HUKUKİ DAYANAK

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636. Maddesi Gereğince Limited Şirketlerin Sona Erme Sebepleri ve Sona Ermenin Sonuçları:

(1) Limited şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

b) Genel kurul kararı ile.

c) İflasın açılması ile.

d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.

(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 543. Maddesi Gereğince Tasfiye Sonucu Dağıtma:

(1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.

(2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme üç ay geçmeden de dağıtmaya izin verebilir.

(3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 545. Maddesi Gereğince Şirket Ünvanının Sicilden Silinmesi:

(1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret ünvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.

(2) (Ek fıkra: 15/7/2016-6728/69 Md.) Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye olunan şirketlerde, 2004 sayılı Kanunun 44’üncü ve 337/a maddesi hükümleri uygulanmaz.

LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

Önemli Uyarı!

Limited şirketlerin sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu hale getirmek için, Türk Ticaret Kanunu'nun yürürlüğü girmesinden itibaren on iki ay içinde yapması gereken (intibak amaçlı) sözleşme değişikliklerinde, 6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.22/f.2 gereğince toplantı yeter sayısı aranmaz ve değişiklikler de toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. Ancak, değişikliklere konu sözleşmede ağırlaştırılmış nisaplar olması halinde, değişiklikler bu nisaplara uygun şekilde yapılmak zorundadır.