Nev’i (Tür) Değişikliği İşlem Rehberi
-
Bu rehber, nev’i(tür) değişikliği işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.
6102 sayılı TTK m.180: ‘’Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.’’ hükmü gereğince şirketler aşağıdaki türlere dönüşebilir:
-
Bir sermaye şirketi:
-
Başka türde bir sermaye şirketine,
-
Bir kooperatife,
-
Bir kollektif şirket:
-
Bir sermaye şirketine,
-
Bir kooperatife,
-
Bir komandit şirkete,
-
Bir komandit şirket:
-
Bir sermaye şirketine,
-
Bir kooperatife,
-
Bir kollektif şirkete,
-
Bir kooperatif bir sermaye şirketine dönüşebilir.
6102 sayılı TTK Madde 182 Hükmü Gereğince Kollektif ve Komandit Şirketlerin Tür Değiştirmelerine İlişkin Özel Düzenleme:
-
Bir kollektif şirket bir komandit şirkete:
-
Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,
-
Bir ortağın komanditer olması hâlinde dönüşebilir.
-
Bir komandit şirket kollektif şirkete;
-
Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,
-
Tüm komanditerlerin komandite olması suretiyle dönüşebilir.
-
Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.
-
Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ıncı madde hükümleri uygulanmaz.
6102 sayılı TTK Madde 194/2 Hükmü Gereğince Ticari İşletmeler:
-
Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
Tür Değişikliğine İlişkin İşlemler Aşağıda Belirtilmiştir:
-
Tür Değiştirme Planı (m. 185)
Şirketin yönetim organı tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
a)Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret ünvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
b)Anonim şirketin sözleşmesini,
c)Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları içermesi gerekir.
-
Tür Değiştirme Raporu (m. 186)
Şirketin yönetim organı tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.
Raporda;
a)Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
b)Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
c)Anonim şirketin sözleşmesine,
d)Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak anonim şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
f)Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,
ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.
(Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)
-
Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (m. 188)
a)Tür değiştirme planı,
b)Tür değiştirme raporu,
c)Son üç yılın finansal tabloları,
d)Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.
-
Genel Kurulun Onayı ve Nisaplar (m. 189)
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
a)Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;
b)Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;
c)Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;
d)Kooperatiflerde;
-Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
-Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,
e)Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.
-
Tescil (m. 189/2)
-Şirketin yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.
Başvuru ve Belgeler (Tsy-130):
-
Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ile birlikte aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:
a)Tür değiştirme planı
b)Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği
c)Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu
ç)Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.
d)Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler
e)Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket öz varlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı mal varlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlerine ilişkin raporu ile denetçilik belgesi
f)Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan
g)Tür değiştiren şirketin Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
-
Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge.
Tescil (TSY-131):
-
Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:
a)Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları,
b)Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi,
c)Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi,
ç)Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular.
-
Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır
-
Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.
-6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
-
Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.