Bölünme İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme:

Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi bölünmedir.

Bölünme Kısmi Bölünme ve Tam Bölünme Olmak Üzere İki Şekilde Yapılır:

1. Tam Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

2. Kısmi Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme İşlemi İle İlgili Bilinmesi Gereken Hususlar:

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

• Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanunu’nun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

• Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

• Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

• Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

• Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması halinde Kanunun alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz. Ayrıca azaltıma ilişkin rapor ve bekleme süresi de işlemez.

• Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

• Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

• Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

• Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;

• Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını Bölünme raporunu Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar.

• Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

• Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

• Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

Bölünme Sözleşmesinin veya Bölünme Planının Onaylanması İçin:

1. Anonim şirketlerde; esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçünün,

2. Limited şirketlerde; sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip olmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün, bir anonim şirket devralınıyorsa ve devralma nedeniyle ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüğü de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup ta genişletiliyorsa bütün ortakların oybirliği,

3. Kooperatiflerde; kullanılan oyların üçte ikisinin, ortaklara ek ödeme veya başka edim yükümlülüğü getiriyorsa, kooperatife kayıtlı tüm ortaklarının dörtte üçünün,

Olumlu oyu gerekir.

• Bölünme sözleşmesinde, bölünme yoluyla devrolan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının onaylanması için ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisap aranır.

• Oranın korunmadığı bölünmede onama kararı, devreden şirkette oy hakkını haiz ortakların en az yüzde doksanının oyuyla alınabilir

Bölünme Sözleşmesi/Planında Yer Alması Gereken Hususlar:

1. Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanları, merkezleri ve türleri,

2. Bölünmeye esas değerlerin envanterini, taşınmazları, kıymetli evrak ve maddi olmayan malvarlığını tek tek gösteren liste,

3. Bölünmede oranların korunup korunmadığı, payların değişim oranını ve gerektiğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamalar.

4. Varsa; devralan şirketin intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tanınan haklar,

5. Şirket paylarının değişim şekli,

6. Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacakları hususu,

7. Bölünmek suretiyle devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devir alan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı,

8. Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip diğer kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatler,

9. Bölünme sonucu devralan şirkete veya şirketlerle geçen iş ilişkilerinin listesi.

Bölünme Raporunda Yer Alması Gereken Hususlar:

• Raporda aşağıdaki hususlar hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklanır ve gerekçeleri gösterilir:

1. Raporun amacı ve sonuçları,

2. Bölünme sözleşmesi veya bölünme planı,

3. Payların değişim oranları ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarları, devreden şirket ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamalar,

4. Değişim oranının saptanmasında payların değerlemesine ilişkin özellikler,

5. Varsa, bölünme dolayısı ile ortaklar için doğacak ek ödeme yükümlülükleri, diğer kişisel edimler ve sınırsız sorumlulukları,

6. Bölünmeye katılan şirket türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülükleri,

7. Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriği, varsa sosyal planın içeriği,

8. Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri.

Ek Bilgilendirme:

• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

Tam Bölünme Bölünen Şirket İşlem Rehberi

• Tam Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

• Tam bölünmede bölünen şirketin yanı sıra mevcut veya yeni kurulacak en az 2 şirket olması hususuna dikkat edilmelidir.

Tam Bölünen (Devrolan) Şirket İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Örnek Doküman:

Bölünme Karar Örneği-1

Bölünme Karar Örneği-2

Tam Bölünme Bölen Şirket İşlem Rehberi:

• Tam Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle kayıtlı değerleri üzerinden bütün mal varlığını, alacak ve borçlarını mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin veya kooperatifin ortaklarına devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölen (Devralan) Şirket İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Örnek Doküman:

Bölünme Karar Örneği -1

Bölünme Karar Örneği-2

Kısmi Bölünme Bölünen Şirket İşlem Rehberi

• Bir sermaye şirketi veya bir kooperatifin mal varlığının bir kısmını veya tamamını mevcut veya yeni kurulacak bir veya birden fazla sermaye şirketine veya kooperatife, kendisine veya ortaklarına iştirak hissesi verilmesi karşılığında devretmesi, bölünmedir.

• Kısmi Bölünme: Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme İşlemi İle İlgili Bilinmesi Gerekenler:

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Kısmi Bölünen (Kısmi Devrolan) Şirket İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

• Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, bölünmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 165. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.

• Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanunu’nun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir.

• Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

• Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

• Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar

• Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

• Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

• Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

• Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;

  -Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

  -Bölünme raporunu,

  -Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını ortaklarının incelemesine sunar.

• Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

Ek Bilgi:

Sermayenin; Azaltılması İle Artırılmasının Eş Zamanlı Olarak Yapılması Halinde Başvuru ve Belgeler (TSY Madde 81 ve 98) :

1. Sermayenin azaltılması işlemi ile eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

2. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl)

3. Sermayenin azaltılması işlemi ile eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödenmesi gerekmektedir. Bu ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir. Azaltılan sermaye tutarından daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubunun ibraz edilmesi gerekir.  Azaltılan sermayeden daha fazla sermaye artışı için aşan tutar bakımından Sadece Anonim Şirketler aşan tutarın ¼’ünü bloke yaptıracak olup Limited Şirketler için herhangi bir bloke/ödeme yükümlüğü yoktur.

4. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl) (Örnek tadil metni)

5. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

6. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 129:

1. Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

2. Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

3. Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

   -Bölünme kararı ve tarihi.

   -Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

   -Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

   -Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

   -Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

4. Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

5. Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

   -Bölünme kararı ve tarihi.

   -Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

   -Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

   -Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

   -Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

6. Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

7. Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

Uyarılar:

1. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir (TTK 169/3)

2. Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

3. Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

4. Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

5. BÖLÜNME NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI YAPILDIĞI için ayrıca sermaye azaltılması nedeniyle yapılması gereken alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

6. Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

7. Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

8. Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

9. Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanunu’nun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

10. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;

    -Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

    -Bölünme raporunu,

    -Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını,

    Ortaklarının incelemesine sunar.

11. “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

12. “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

13. Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

14. Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

15. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

16. Bölünen şirketin sermayesinden daha fazla bir mal varlığı bölünmeye konu edilmemelidir.

Örnek Dokümanlar:

Bölünme Karar Örneği-1

Bölünme Karar Örneği-2

Kısmi Bölünme Bölen Şirket İşlem Rehberi

• Bir sermaye şirketi veya kooperatifin bilançosunda yer alan gayrimenkuller ve iştirak hisseleri ile üretim tesisleri, hizmet birimleri ve bunlara bağlı her türlü hak ve malların kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak bir veya daha fazla sermaye şirketine veya kooperatife, karşılığında devreden şirketin veya kooperatifin ortaklarına veya şirketin veya kooperatifin kendisine devralan sermaye şirketinin veya kooperatifin sermayesini temsil eden iştirak hisselerinin verilmesi şeklindeki bölünmedir.

Bölünme İle İlgili Hususlar:

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan tüm şirketlerde mevcut payları oranında şirket payları veriliyorsa oranların korunduğu bölünmedir.

• Devreden şirketin ortaklarına, bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları veriliyorsa oranların korunmadığı bölünmedir.

Bölen(Devralan) Şirket İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Ek Bilgi:

Kısmen bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde buna ilişkin belgeler;

• Sermayenin; Azaltılması ile artırılmasının eş zamanlı olarak yapılması halinde Başvuru ve belgeler (TSY Madde 81 ve 98)

• Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

1. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 asıl)

2. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödenmesi gerekmektedir. Bu ödemeye ilişkin banka mektubu ibraz edilmelidir. Azaltılan sermaye tutarından daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubunun ibraz edilmesi gerekir.  Azaltılan sermayeden daha fazla sermaye artışı için aşan tutar bakımından Sadece Anonim Şirketler aşan tutarın 1/4 ünü bloke yaptıracak olup Limited Şirketler için herhangi bir bloke/ödeme yükümlüğü yoktur.

3. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni (1 asıl)

4. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

5. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

 

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 129:

1. Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

2. Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

3. Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

   -Bölünme kararı ve tarihi.

   -Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

   -Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

   -Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

   -Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

4. Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

5. Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

   -Bölünme kararı ve tarihi.

   -Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

   -Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

   -Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

   -Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

6. Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

7. Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

Uyarılar:

1. Bölünme yoluyla yeni kuruluş yapılıyorsa kurulan şirket anasözleşmesi bölünme planına eklenir (TTK 169/3)

2. Bölünmeye katılan şirketler, öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadır.

3. Öngörülen teminat sağlanmadan bölünme planı veya bölünme sözleşmesi genel kurulun onayına sunulamaz.

4. Bölünme ile alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği ispat edilirse teminat altına alma yükümlülüğü ortadan kalkar.

5. BÖLÜNME NEDENİYLE ALACAKLILARA ÇAĞRI YAPILDIĞI için ayrıca sermaye azaltılması nedeniyle yapılması gereken alacaklılara çağrı ilanına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

6. Devralan şirket sermayesi, devreden şirket ortaklarının haklarını koruyacak oranda artırılır.

7. Bölünme sebebiyle sermaye artırımında ve yeni kuruluşta kanunun ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümleri uygulanmaz.

8. Devralan şirket kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olsa ve tavan müsait olmasa bile tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

9. Bölünme yoluyla yeni şirket veya kooperatif kuruluyorsa Türk Ticaret Kanunu ve Kooperatifler Kanunu’nun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır.

10. Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurul kararından iki ay önce merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca SPK’nın uygun gördüğü yerlerde;

    -Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını,

    -Bölünme raporunu,

    -Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançolarını,

    Ortaklarının incelemesine sunar.

11. “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

12. “Küçük ve orta” ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe verilmesi gerekir.

13. Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

14. Bölünme suretiyle bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir.

15. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

16. Bölünen şirketin sermayesinden daha fazla bir mal varlığı bölünmeye konu edilmemelidir.

Örnek Doküman:

Bölünme Karar Örneği -1

Bölünme Karar Örneği-2