Birleşme İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.

Birleşme İki Türlü Olur:

Bir ticaret şirketinin diğerini devralması, “devralma şeklinde birleşme” ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme” ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.

1. Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,

2. Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,

3. Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,

4. Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.

• Devrolunan şirkete ait ticaret unvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK' 157’nci maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.

• Devrolunan şirket/firma birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

• Devrolunan şirketin/firmanın kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

• Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

  a)Genel Kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi,

  b)Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği,

  c)Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı, merkezi.

• Devralan Şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:

  a)Genel Kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi

  b)Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile işletme adı ve merkezi

  c)Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği

  ç)Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular

Uyarılar:

• Yeni kuruluş suretiyle birleşmede ortada en az 2 şirket olması gerekmektedir. Tek şirket, yeni kurulacak şirkete devrolamaz.

• Mevcut en az 2 şirket arasında birleşme sözleşmesi imzalanmalı ve bunlar yeni kurulacak şirkete devir olmalıdır.

• Birleşmeye katılan her şirket, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketlerde ise SPK’nın öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki 30 gün içinde TTK. 149. maddede belirtilen belgeleri ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür.

• Ayrıca yine, birleşmeye katılan her şirket tarafından incelemeye sunulan belgelerin nereye tevdi edildikleri ve nerelerde incelemeye hazır tutuldukları, tevdi edildiği tarihten en az 3 iş günü öncesinden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetede ilan edilmesi gerekmektedir. Bu durumda ilanın genel kuruldan en az 33 gün önce sicil gazetesinde yayınlanmış olması gerekmektedir. Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil için bu ilanın yayınlandığı sicil gazetesinin fotokopisinin ibraz edilmesi gerekmektedir.

• Küçük ve orta büyüklükteki işletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, genel kurul kararı ile tüm ortakların onaylaması halinde, inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

• Birleşmenin kesinleşmesine ilişkin hükümler başlığı altındaki 152. madde devrolunan şirketin birleşmenin ticaret siciline tescil ile infisah edeceğini düzenlemektedir. 157. madde ise alacakların teminat altına alınmasına ilişkin birleşmeye katılan şirketlerin sicil gazetesine verecekleri ilana ilişkindir. Uygulamada sıkıntı yaşanmaması için bu ilan birleşmenin tescili ile alınmaktadır.

• Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez. Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. (TSY-127)

• Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

• Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından 144. Madde hükümleri doğrultusunda ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup, ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporunun Müdürlüğümüze sunulması gerekmektedir.

• 31 Ekim 2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ” in 4. maddesi gereğince özel sicillere bildirimi gereken mal ve hakların, birleşmenin tescili ile eş zamanlı olarak Sicil Müdürlüğünce bildirimin yapılması gerekmektedir.

• Bildirimin zamanında yapılabilmesi için ilgili sicile bildirimi gereken mal ve hakların bağlı oldukları özel sicillere göre tasnif edilmiş kayıtlara ilişkin bilgileri ve YMM/SMMM raporu ile tespit edilen gerçek değerlerini içeren listelerin Müdürlüğe sunulması gereklidir.

• Devralan şirket bakımından; birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri,

• Tasfiye halindeki bir şirket malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla birleşmeye katılabilir. Tasfiye halindeki devrolunan şirketin, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurunca hazırlanacak rapor,

• Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

• Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan Ticaret Sicili Müdürlüğü durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

• Birleşmeye taraf olan her şirketin yönetim organı, tescil için kayıtlı bulundukları müdürlüğe başvurur.

• Birleşme nedeni ile yapılan sermaye artırımında; anonim ve limited şirketlerin sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği prosedürü uygulanacağından sermaye artırımına ilişkin belgeler de ibraz edilmelidir. Ancak önceki sermayesinin ödenmiş olma şartı aranmaz.

• Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir (Yönetmelik Madde 126/4).

• Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube Bilgi Beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

İlan:

• Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur. (TTK – 154)

• Birleşmeye Katılan şirketler; alacaklıların alacaklarının teminat altına alındığına dair beyan ve alacaklılara çağrının birer hafta ara ile üç kez yayımlanmasına dair Ticaret Sicil Gazetesinde ilan yaptıracaklardır. (TTK-157 birleşme kararının tescili ile eş zamanlı yapılmalıdır.

Genel Kurulda Şirket Sözleşmesinde Daha Ağır Bir Nisap Öngörülmemişse Birleşme Sözleşmesinin:

1. Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,

2. Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

3. Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

4. Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

5. Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

Normal Birleşme Devrolunan Şirket İşlem Rehberi

Bu rehber, normal birleşme devrolunan şirket işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

Birleşme Hususunda Önemli Bilgiler:

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.

Birleşme iki türlü olur:

1. Bir ticaret şirketinin diğerini devralması “devralma şeklinde birleşme”

2. Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

• Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.

• Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,

• Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,

• Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,

• Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.

• Devrolunan şirkete ait ticaret ünvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK 157. maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.

Devrolunan Şirket İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Devrolunan Şirket Birleşme İşleminin Tescili İçin Aşağıdaki Belgelerle Müdürlüğe Başvurur:

Ücretlendirme

Söz konusu raporda:

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Yukarıda belirtilen raporda; Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair ayrıca yönetim organı beyanı müdürlüğe sunulur,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

1. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçi Tarafından; Diğer Şirketlerde İse Yönetim Kurulu/Müdürler Tarafından Onaylanmış Son Bilanço ve Gerektiğinde Ara Bilanço

   Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.)

2. Bakanlık veya Diğer Resmi Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olunması Halinde, Bu İzin veya Uygun Görüş Yazısı

3. Bakanlık Temsilci Atama Yazısı (Tek ortaklık durumu hariç olmak üzere)

4. Devrolunan Şirketin Tasfiye Halinde Olması Halinde, Mal Varlığının Pay Sahipleri Arasında Dağıtımına Başlanmadığına İlişkin Tasfiye Memurlarınca Hazırlanacak Rapor

5. Devrolunan Şirketin Tapu, Gemi ve Fikri Mülkiyet Sicilleri ile Benzeri Sicillerde Kayıtlı Bulunan Mal ve Haklarının Listesini ve Bunların Kayıtlı Olduğu Siciller ile Söz Konusu Mal ve Hakların İlgili Sicillerdeki Kayıtlarına İlişkin Bilgilerini ve Değerlerini İçeren Beyan

6. Çağrılı Genel Kurul Yapıldı İse Gündem Kararı ve Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi Fotokopisi

Faydalı Bilgiler:

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

• Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

• Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

• Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

• Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;

• Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,

• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

• Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

• Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

• Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

• Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

• Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Birleşme Raporunda Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmenin amacı ve sonuçları,

• Birleşme sözleşmesi,

• Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

• Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

• Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

• Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

• Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

• Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

• Gerekiyorsa ilgili makamlardan alınan onaylar.

• Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

Normal Birleşme Devralan Şirket İşlem Rehberi

Bu rehber, devralan şirket birleşme işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

Birleşme Hususunda Önemli Bilgiler:

Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşmede en az bir şirket tasfiyesiz sona erer. Birleşmeyle devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün halinde devralır.

Birleşme iki türlü olur:

1. Bir ticaret şirketinin diğerini devralması “devralma şeklinde birleşme”

2. Ticaret şirketlerinin yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri “yeni kuruluş şeklinde birleşme”

• Ticaret şirketleri ile ticareti işletmelerde aşağıda yer alan hallerde yapılan birleşmeler geçerli birleşmeler olarak kabul edilmektedir.

• Sermaye şirketlerinin; başka bir sermaye şirketiyle, kooperatifle, devralan şirket olmak şartıyla kollektif ve komandit şirketlerle,

• Şahıs şirketlerinin; başka bir şahıs şirketiyle, devrolan şirket olmak şartıyla sermaye şirketleriyle ve kooperatiflerle,

• Kooperatiflerin; başka bir kooperatifle, sermaye şirketiyle, devralan şirket olmak şartıyla şahıs şirketiyle,

• Devrolunan olmak şartıyla bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle.

• Devrolunan şirkete ait ticaret ünvanının, devralan şirket tarafından kullanılmak istenmesi halinde, TTK 157. maddesinde yer alan üç aylık teminat altına alma süresinin bitimini müteakip kullanılabilecektir.

Devralan Şirket İçin Gerekli Evraklar:

Devralan Şirket Birleşmenin Tescili İçin Aşağıdaki Belgelerle Müdürlüğe Başvurur:

Ücretlendirme

Söz Konusu Raporda:

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Yukarıda belirtilen raporda: Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair ayrıca yönetim organı beyanı müdürlüğe sunulur,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

1. Devrolunan Şirketin Tapu, Gemi ve Fikri Mülkiyet Sicilleri ile Benzeri Sicillerde Kayıtlı Bulunan Mal ve Haklarının Listesini ve Bunların Kayıtlı Olduğu Siciller ile Söz Konusu Mal ve Hakların İlgili Sicillerdeki Kayıtlarına İlişkin Bilgilerini ve Değerlerini İçeren Beyan

2. Denetime Tabi Şirketlerde Denetçi Tarafından; Diğer Şirketlerde ise Yönetim Kurulu/Müdürler Tarafından Onaylanmış Son Bilanço ve Gerektiğinde Ara Bilanço

   (Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler tarafından Kanunun 144. maddesindeki hükümler doğrultusundan ara bilançonun çıkarılması zorunlu olup ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi sunulur.)

3. Bakanlık veya Diğer Resmî Kurumların İznine veya Uygun Görüşüne Tabi Olunması Halinde, Bu İzin veya Uygun Görüş Yazısı

4. Bakanlık Temsilci Atama Yazısı (Tek ortaklık durumu hariç olmak üzere)

5. Çağrılı Genel Kurul yapıldı ise Gündem Kararı ve Gündemin Yayımlandığı Ticaret Sicil Gazetesi Fotokopisi

Faydalı Bilgiler:

• Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletme ölçütünü karşıladığı SMMM veya YMM raporu ile tespit edilen şirketler, tüm ortakların onaylaması halinde, söz konusu raporu ve müşavirin faaliyet belgesini ibraz koşulu ile inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilir.

• Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

• Birleşme işlemlerinde ayni sermaye konulmasına dair hükümler uygulanmaz.

• Birleşme sözleşmesine genel kurul onayından önce geçerli olacağına dair hüküm konulamaz. Bunun tek istisnası Kanunun 155 ve 156. maddesinde belirtilen kolaylaştırılmış şekilde yapılan birleşme işlemidir.

• Genel kurulda şirket sözleşmesinde daha ağır bir nisap öngörülmemişse birleşme sözleşmesinin;

• Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören anonim şirketlerde sermayenin en az dörtte birinin temsil edilmesi şartıyla toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile,

• Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

• Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

• Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

• Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret ünvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkez adresini,

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

• Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

• Birleşmeye iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço karına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimleri,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Birleşme Raporunda Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmenin amacı ve sonuçları,

• Birleşme sözleşmesi,

• Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

• Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

• Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

• Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

• Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

• Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

• Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

• Gerekiyorsa ilgili makamlardan alınan onaylar.

• Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

Ticari İşletmenin Birleşme İşlemine Katılması Halinde:

• Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak sureti ile yapılacak birleşmelerde devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü maddeleri hükümleri ile yönetmeliğin 126 ıncı ve 127 inci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır.

Ticari İşletme İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

İlgili Dokümanlar:

Aşağıdaki dokümanları ihtiyaç durumunuza göre kullanabilirsiniz:

• Gerçek Kişi Ticari İşletmeye Ait Aktif ve Pasiflere İlişkin Terkin Talepli Dilekçe

• Anonim Şirketler İçin Birleşme ve Sermaye Artırımını İçerir Karar Örneği

• Limited Şirketler İçin Birleşme ve Sermaye Artırımını İçerir Karar Örneği

• Varsa Şubelerle İlgili Beyan

Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri Hakkında Genel Bilgilendirme:

• Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. Birleşme sözleşmesi 141 inci maddenin ikinci fıkrası anlamında ayrılma akçesini de öngörebilir. Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir.

  a)Kolaylaştırılmış şekilde birleşme sadece sermaye şirketleri için geçerlidir. (TTK 155)

• Kolaylaştırılmış birleşme kooperatifler, kollektif ve komandit şirketler ile ticari işletmelere uygulanamaz. Devralanın ve devrolanların sermaye şirketi olması zorunludur.

  b)Kolaylaştırılmış şekilde birleşme yeni kuruluş sureti ile birleşmelerde geçerli değildir. (TTK 155)

6102 sayılı TTK Madde 155 Hükmü Gereğince:

1. Kolaylaştırılmış şekilde birleşme;

   a)Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya

   b)Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına, sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.

2. Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;

   a)Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve

   b)Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.

6102 sayılı TTK Madde 156. Hükmü Gereğince Kolaylıklar:

1. Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca genel kurulun onayına da sunmayabilirler.

2. Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce sağlanmış olması gerekir.

6102 sayılı TTK  Madde 155-1/a ve b' ye göre;

Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

Birleşme nedeni ile yapılan sermaye arttırımında;

• Devir olan şirkette ödenmemiş sermaye bulunması halinde, bu sermayenin ödenmesi veya sermaye azaltımı yoluyla  sermaye taahhüt borcunun ortadan kaldırılması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

• Devir alan şirkette ödeme süresinin geçmemiş olması şartıyla birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

  Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

  Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

• Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

  Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

Not:  Devir alan şirket devir olan şirketin tek tüzel ortağı ise,  sermaye artışı yapılmaz. Ancak devir olan şirketin ortakları devir alacak şirket değil de;  gerçek kişi / kişiler ile farklı tüzel kişi / kişilikler ise devir alan şirket birleşmeden dolayı sermaye artışı yapılmalı ve tescile buna uygun belgeler ile başvurulması gerekmektedir.

• SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

Bu raporda;

-Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

-Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

-Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

-Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

-Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço yer almalıdır.

-Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

• Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor,

• Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı beyan; (Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır.)

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ilanların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yayınlanması gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.127/7)​

Alacaklılara çağrı ilan metni, birleşme başvurusunun MERSİS’e girişi esnasında MERSİS’te otomatik oluşarak birleşme tescili ile eş zamanlı elektronik ortamda ilana gönderildiğinden, alacaklılara çağrı ilan formunun fiziken ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. Alacaklılara çağrıya ait ilan bedeli, birleşme tescili başvurusu esnasında alınmaktadır.​

Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

6102 sayılı TTK  Madde 155-2'ye göre;

Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüş ise denkleştirilme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Gereğinde sınırsınız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.

Birleşme nedeni ile yapılan sermaye arttırımında;

• Devir olan şirkette ödenmemiş sermaye bulunması halinde, bu sermayenin ödenmesi veya sermaye azaltımı yoluyla  sermaye taahhüt borcunun ortadan kaldırılması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

• Devir alan şirkette ödeme süresinin geçmemiş olması şartıyla birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

  Yukarıda yer alan açıklamalar dikkate alınmak suretiyle tescil için istenen belgeler;

• Genel kuruldan 33 gün önce devrolunan/devralan şirketin inceleme hakkına ilişkin ilanın yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi,

• Taraflarca imzalı birleşme sözleşmesi (Bir asıl nüsha ve özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunması halinde bildirim yapılacak mercii sayısı kadar da fotokopi eklenmelidir.)

• Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, devralan ve devrolunan şirket için bu izin veya uygun görüş yazısı,

  Devralan şirketin birleşme sebebiyle sermaye artırımı yapması halinde sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler;

• Sermaye artırımı yapılmaması halinde ise bu hususun yönetim kurulu/ müdürler kurulu kararında belirtilmesi gerekmektedir.

• SMMM veya YMM raporu ve müşavirin faaliyet belgesi;

  Bu raporda;

• Birleşmeye katılan şirketlerin her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığı, özvarlıklarının tespiti,

• Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespiti, bu tespitin yapılamaması halinde ise, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı,

• Birleşmeye taraf olan şirketin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararla kaybolmuş veya borca batıklık durumunda olması halinde, birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği öz varlığa sahip bulunduğu, buna ilişkin tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı,

• Şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların listesi ile gerçeğe uygun değerlerinin tespiti, (Bildirilecek her merci için raporun birer fotokopisi eklenmelidir.)

• Ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından  onaylanmış son bilanço, yer almalıdır.

Birleşmeye katılan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

• Devrolunan şirketin tasfiye halinde olması halinde, mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor

• Devrolunan şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek her merci için ayrı beyan hazırlanmalıdır. İlgili müdürlüklere hitaben  hazırlanmalıdır.

• Şayet söz konusu hususlar yok ise; özel sicile kaydı gereken mal ve hakların bulunmadığına dair beyan.

Not: Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya Diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi, şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

Birleşmeye taraf olan şirketlerce, alacaklılara alacaklarının güvence altına alınmasını isteme hakkı tanınmasına ilişkin ilanların, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yedişer gün arayla üç defa yayınlanması gerekmektedir. Alacaklılara yapılacak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m.127/7)

Alacaklılara çağrı ilan metni, birleşme başvurusunun MERSİS’e girişi esnasında MERSİS’te otomatik oluşarak birleşme tescili ile eş zamanlı elektronik ortamda ilana gönderildiğinden, alacaklılara çağrı ilan formunun fiziken ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır. Alacaklılara çağrıya ait ilan bedeli, birleşme tescili başvurusu esnasında alınmaktadır.​

Kanunun 156. maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde birleşmenin kabul edildiğine, kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve bu usulün dayanağına dair yönetim kurulu/müdürler kurulu kararının noter onaylı örneğinin müdürlüğe verilmesi gerekmektedir.

6102 sayılı TTK m.155-1'e Göre Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri Devrolunan Şirket:

6102 sayılı TTK Madde 155-1/a ve b' ye göre:

• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 155. Maddesi 1. Fıkrası Uyarınca Devrolunan Şirkete Dair Birleşmenin Tescili Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

(Anonim Şirketler için kolaylaştırılmış birleşme MERSİS yol haritası için tıklayınız)

Ücretlendirme

İlgili Doküman:

• Devrolunan Limited Şirketler İçin Kolaylaştırılmış Birleşme Karar Örnekleri

6102 sayılı TTK m.155-1'e Göre Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri Devralan Şirket:

6102 Sayılı TTK Madde 155-1/a ve b' ye göre:

• Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

• Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve inceleme hakkını sağlamak ile bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir.

Birleşme Nedeni ile Yapılan Sermaye Artırımında:

• Devrolan şirkette ödenmemiş sermaye bulunması halinde, bu sermayenin ödenmesi veya sermaye azaltımı yoluyla sermaye taahhüt borcunun ortadan kaldırılması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

• Devralan şirkette ödeme süresinin geçmemiş olması şartıyla birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

• Birleşme sözleşmesinde yer alması gereken hususlar;

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, kayıtlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası, vergi numarası, şirket türlerini, merkez adresi;

• Gereğinde Kanunun 141. madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

6102 Sayılı TTK Madde 155-1 Uyarınca Devralan Şirkete Dair  Birleşmenin Tescili İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

(Anonim Şirketler için kolaylaştırılmış birleşme MERSİS yol haritası için tıklayınız)

Ücretlendirme

İlgili Doküman:

• Devralan Limited Şirketler İçin Kolaylaştırılmış Birleşme Karar Örnekleri

6102 sayılı TTK m.155-2'ye Göre Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri Devrolunan Şirket:

• Devralan sermaye şirketinin, devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüş ise denkleştirilme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Gereğinde sınırsınız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.

6102 Sayılı TTK Madde 155-2 Uyarınca Devrolunan Şirkete Dair Birleşmenin Tescili  İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

6102 Sayılı TTK Madde 155-2'ye Göre Kolaylaştırılmış Birleşme İşlemleri Devralan Şirket:

6102 Sayılı TTK Madde 155-2'ye Göre:

Devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse azınlıkta kalan pay sahipleri için; devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, Kanunun 141. maddesine göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde sermaye şirketleri kolaylaştırılmış şekilde birleşebilirler.

Birleşme Sözleşmesinde Yer Alması Gereken Hususlar:

• Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme halinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini

• Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüş ise denkleştirilme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

• Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

• Gereğinde sınırsınız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur,

• Birleşme sözleşmesinin tarihi.

Şirketler; birleşme raporu düzenlemek ve bu birleşme sözleşmesini genel kurulların onayına sunmak zorunda değillerdir. Ancak inceleme hakkının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılacak başvurudan 30 gün önce sağlanmış olması şarttır.

Birleşme Nedeni İle Yapılan Sermaye Artırımında:

• Devrolan şirkette ödenmemiş sermaye bulunması halinde, bu sermayenin ödenmesi veya sermaye azaltımı yoluyla sermaye taahhüt borcunun ortadan kaldırılması sonrasında birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

• Devralan şirkette ödeme süresinin geçmemiş olması şartıyla birleşme işlemi gerçekleştirilebilir.

6102 Sayılı TTK Madde 155-2 Uyarınca Devralan Şirkete Dair  Birleşmenin Tescili İçin Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

İlgili Doküman:

• Devralan Limited Şirketler İçin Kolaylaştırılmış Birleşme Karar Örnekleri