Komandit Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Sermaye Şirketi) ve Adi Komandit Şirket (Şahıs Şirketi) Olmak Üzere İkiye Ayrılmaktadır:

1) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Tanımı ve Özellikleri:

Sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.

6102 Sayılı TTK Madde 564. Hükmü Gereğince:

1. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklılarına karşı bir kollektif şirket ortağı, diğerleri bir anonim şirket pay sahibi gibi sorumlu olan şirkettir.

2. Sermaye, paylara bölünmeksizin sermayesi sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunuyorsa komandit şirket hükümleri uygulanır.

6102 Sayılı TTK Madde 565. Hükmü Gereğince Uygulanacak Hükümler :

1. Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.

2. Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.

6102 Sayılı TTK Madde 566. Hükmü Gereğince Esas Sözleşme Şekil:

1. Esas sözleşme yazılı şekilde düzenlenir, kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanır; imzaların noterce onaylanması gerekir.

2. İzin alınmasına ilişkin 333 üncü madde uygulanmaz.

6102 Sayılı TTK Madde 567. Hükmü Gereğince Esas Sözleşme İçeriği:

1. Esas sözleşme, ikinci fıkrasının (f) bendi hariç olmak üzere 339 uncu maddede yer alan tüm kayıtları içermelidir.

6102 Sayılı TTK Madde 568. Hükmü Gereğince Kurucular:

1. Esas sözleşmeyi imzalayanlarla şirkete paradan başka sermaye koyanların tümü kurucu sayılır.

2. Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir.

6102 Sayılı TTK Madde 569. Hükmü Gereğince Uygulanacak Hükümler:

1. Kuruluşa, anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hükümler uygulanır.

6102 Sayılı TTK Madde 570. Hükmü Gereğince Yönetim:

1. Anonim şirketlerin yönetim kurulunun görevleriyle sorumluluklarına ilişkin hükümleri, yönetici olan komandite ortaklar hakkında da geçerlidir.

6102 Sayılı TTK Madde 569. Hükmü Gereğince Yönetim Görevden Alınma:

1. Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif şirketin yönetimine ve temsiline görevli ortaklar için kanunda belirlenen hâllerde ve öngörülen şartlar uyarınca görevden alınabilirler. Görevdenalma kararının tescili ile, görevden alınan ortağın şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumlulukları sona erer.

2)Adi Komandit Şirket Tanımı ve Özellikleri

• Ticari bir işletmeyi bir ticaret ünvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. (6102 sayılı TTK m.304/1)

• Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir.  (6102 sayılı TTK m.304/2)

• Komandite ortakların gerçek kişi olmaları gerekir. Tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilirler. (6102 sayılı TTK m.304/3)

• Kollektif şirkete dair Kanun’un 212 ilâ 216. maddeleri komandit şirketler hakkında da uygulanır. (6102 sayılı TTK m.305/1)

• Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir. (6102 sayılı TTK m.305/2)

• Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve nitelik o şirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz.  (6102 sayılı TTK m.306/1)

• Bir şirketin komandit olduğu açıkça saptanamıyorsa o şirket kollektif sayılır. (6102 sayılı TTK m.306/2)

• Bir komandit şirket sözleşmesine 213.maddede gösterilen kayıtlardan başka komanditerlerin adları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilan ettirilir. (6102 sayılı TTK m.307/1)

• Bir komanditer kişisel emeğini ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz. (6102 sayılı TTK m.307/2)

• Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz.  (6102 sayılı TTK m.319)

• Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır. (6102 sayılı TTK m.320)

Adi Komandit Şirket Sözleşmesinin İhtiva Etmesi Gereken Zorunlu Hususlar:

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 305. Maddesinin 212 ila 216. Maddelerine Yaptığı Atıf Çerçevesinde Adi Komandit Şirket Sözleşmesine Aşağıdaki Kayıtların Yazılması Zorunludur:

a)Ortakların ad ve soyadlarıyla yerleşim yerleri ve vatandaşlıkları.

b)Şirketin komandit olduğu.

c)Şirketin ticaret ünvanı ve merkezi.

d)Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

e)Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.

f)Şirketi temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları, bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları.

Ortaklar, emredici hükümlere aykırı olmamak şartıyla, şirket sözleşmesine diledikleri kayıtları koyabilirler.

Ticaret Sicili Yönetmeliği 64. Maddesi Gereğince Başvuru ve İbraz Edilmesi Gereken Belgeler:

1. Bir kollektif veya komandit şirketin tescil başvurusunda;

   a)Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış veya müdürlükte huzurda imzalanmış şirket sözleşmesi,

   b)Şirketi temsile yetkili olanların Kanunun 40. maddesi uyarınca düzenlenmiş imza beyannameleri,

   c)Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu,

   ç)Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

   d)Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge müdürlüğe verilir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği 65. Maddesi 2;3 ve4. Fıkrası Gereğince Tescil:

1. Bir komandit şirketin tescilinde aşağıdaki olgular yer alır:

   a)Şirketin komandit olduğu.

   b)Ortakların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası.

   c)Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi.

   ç)Komandite ortakların adı ve soyadı.

   d)Komanditer ortakların adı ve soyadı veya unvanı ile sorumluluk sınırı.

   e)Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu.

   f)Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin niteliği, cinsi, değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; komandite ortaklar sermaye olarak kişisel emek koymuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.

   g)Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu.

   ğ)Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler.

2. Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

3. Tescil edilmiş olgularda meydana gelen değişiklikler de tescil edilir. Tescilde ortaklar kurulu kararının noter onaylı örneğinin ibrazı zorunludur. Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde ise, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın ekinde gösterilmesi gereklidir.

Adi Komandit Şirketlerde Temsil ve Yönetim:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 318. Maddesi Gereğince Temsil:

1. Komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Kollektif şirketin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri komandit şirkete de uygulanır.

2. Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 321. Maddesi Gereğince Şirket Adına İşlemde Bulunan Komanditer:

1. Ticari mümessil, ticari vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin, şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemler nedeniyle iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.

2. Şirket, ticaret siciline tescil edilmeden önce işlemler yapılmışsa, komanditer, bu tür şirket borçları için, üçüncü kişilere karşı, sorumluluğunun sınırlı olduğunun onlar tarafından bilindiğini ispat etmediği takdirde, komandite ortak gibi sorumlu tutulur.

3. Alacaklı, komanditerin koyduğu sermayeye biçilen değerin, bu sermayenin konulduğu andaki değerinin altında olduğunu ispat edebilir. Aradaki fark tutarınca komanditer sorumludur.

4. Komanditer ortak, koymayı taahhüt ettiği sermaye tutarınca, kendisinin şirkete girmesinden önce doğan borçlardan da sorumludur.  (5) Komanditerin, şirket yönetimine karışması sonucunu doğurmayacak şekilde öğüt vermesi, görüş açıklaması, olağanüstü iş ve işlemler ile şirketin iş ve işlemleri üzerinde haiz olduğu denetleme haklarını kullanması, kanunda yazılı hâllerde yönetim işlerini gören kimselerin atanmalarına, görevden alınmalarına katılması, şirket içinde ikinci derecedeki hizmetlerde ve görevlerde çalıştırılması, komanditer sıfatıyla sorumluluğunu etkilemez.

Adi Komandit Şirket Yeni Kayıt İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirket kuruluşu için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

Mersis Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Sicil Müdürlüğündeki İşleyiş: Yetkilendirilmiş personel, başvuru evraklarını teslim alır, başvuruda bulunan kişinin kimliğini kanıtlayan belgeyi inceler ve başvuruda bulunan kişinin, gerçekten ibraz edilen kimliğin sahibi olup olmadığı hususunda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden gerekli kontrollerde bulunur, Doğrulama işlemlerinin ardından MERSİS üzerinden oluşturulan sözleşmenin dökümünü alarak kurucu/temsilci/vekile imzalatır ve söz konusu belgeyi mühürleyerek imzalar. Tahakkuk ve tahsilat işlemini gerçekleştirir. Tescil işlemi ve kuruluş defter tasdikleri arka planda yürütülmek suretiyle kooperatifin ticaret sicil kaydı gerçekleştirilerek tasdikname ve gerekli defterler yetkilendirilmiş personel tarafından ilgiliye teslim edilir.

Gerekli Evraklar

1. Taahhütname İçeren Başvuru Dilekçesi (Yetkililer tarafından imzalanmalı, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya tasdikli sureti eklenmelidir.)

2. Kurucuların İmzalarının Müdürlüğümüzde Huzurda Alındığı veya Noter Tarafından Onaylanmış Şirket AnaSözleşmesi

   -Tüm ortakların şirket anasözleşmesini e-imza ile imzalamış olması şartıyla ortakların Müdürlüğümüze fiziken gelmeleri gerekmektedir.

3. Şirket Yetkililerinin Şirket Ünvanı Altında Düzenlenmiş İmza Beyannameleri

   -Yeni kimlik sahibi için imza beyannamesi MERSİS üzerinden tedarik edilecektir. Eski kimlik sahibi yetkili için Ticaret Sicili Müdürlüğümüzce veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünce de düzenlenebilir. ( Kimlik aslının ibrazı zorunludur.

   -Yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişilerin imza örnekleri elektronik ortamda NVİ’den alınarak MERSİS veri tabanına kaydedilebilmektedir. Bu durumda olan yetkililer için fiziki imza beyanı talep edilmeyecektir.

Özel Durumlar İçin Ek Evraklar:

1. Komanditer Ortağın Ayni Sermaye Koymuş Olması Halinde:

   -Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu, (TSY m.64/1-c)

   -Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (TSY m.64/1-ç)

   -Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge(TSY m.64/1-d)

2. Yabancı Uyruklu Kişi Ortak ve/veya Yönetim Kurulu Üyesi İçin:

   Yabancı Uyruklu Kişiye İlişkin Olarak MERSİS Sisteminden Giriş Yapılabilmesi İçin Öncelikle Aşağıda Belirtilen Evrakların Müdürlüğümüzce MERSİS Veri Tabanına İşlenilmesi Gerekmektedir. İşbu evrakların sisteme işlenilmesinden sonra işleminize devam edebilirsiniz.

   -Varsa İkamet İzin Belgesi fotokopisi  (1 adet ) veya  adresi yurtdışında ise adresi gösterir beyan

   -Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

   -Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (1 adet asıl)

3. Vekaleten Temsil Halinde:

   -Şirket anasözleşmesinin vekâleten imzalanması ve ortağın/ortakların aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, ortağın/ortakların ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır (Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ m. 13/A).

   -İşleme esas alınacak vekaletnamede: “Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde adıma her türlü ticari şirketler kurmaya, şirket ana sözleşmesini imzalamaya sermaye taahhüdünde bulunmaya...” ibarelerinin bulunması gerekmektedir.

4. Reşit Olmayan Ortak Olması Halinde:

   -Öncelikle şirket kurulabilmesi veya şirkete ortak olunabilmesi için 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu kapsamında istisnai haller hariç olmak üzere 18 yaşını doldurmuş olmak ve fiil ehliyetine sahip olmak gerekmektedir.

   -Reşit olmayan şirket ortağının;

   -Anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Mahkemeden Kayyum atama kararı alınması,

   -Anne, baba veya bunlardan biriyle ortak olmamaları durumunda küçüğü temsil etmek için anne babadan birinin diğerine noter onaylı muvafakatlı vekaletname vermesi,

   -Veya anne babanın ortak olmaması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne beraber gelerek sözleşmeyi imzalaması gerekmektedir.

5. Ayırt Etme Gücüne İlişkin Olarak:

   -Müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel, kurucunun yaşlılık, hastalık gibi nedenlerle ayırt etme gücünün bulunmadığına ilişkin şüpheye düşerse, şüphe edilen hususun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şahsın ayırt etme gücünü haiz olduğuna ilişkin yetkili makamlardan alınacak bir belgenin ibraz edilmesini isteyebilir.

6. Kurucu Ortağa İlişkin Özel Durumlar:

   -Kurucunun, okur-yazar olmaması durumunda sözleşme, mühür veya bir alet ya da parmak izi kullanmak suretiyle imzalanır.

   -Kurucunun Türkçe bilmemesi durumunda yeminli bir tercüman bulundurulması zorunludur.

   -Kurucunun, sağır, dilsiz veya görme engelli olup da yazı ile anlaşmanın mümkün olmadığı hallerde; sağır ve dilsizler bakımından işaret dilinden anlayan yeminli bir tercümanın, görme engelliler için iki tanığın huzurda bulunması zorunludur.

   -İmzanın yeminli tercüman veya tanık huzurunda atılması halinde bu husus bir tutanağa bağlanır. Ayrıca tutanakta yeminli tercüman veya tanıkların kimlik bilgileri ile imzalarına yer verilir. Söz konusu tutanak sicil dosyasında saklanır.

Ücretlendirme:

Ayrıca Aşağıdaki Hususlara Dikkat Edilmelidir:

Kurucuların Niteliğine Özel Durumlar:

• Gümrük müşavirliği şirket kuruluşlarında, tüm ortakların ve varsa ortaklar dışından sınırsız temsile yetkili müdürlerin noter onaylı gümrük müşaviri izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde ise şirket ortaklarının tamamı ile şirketi temsil ve ilzama yetkili müdürlerinin yetkilendirilmiş gümrük müşaviri belgesi ibraz edilmelidir.

Kuruluş Yerine İlişkin Özel Durumlar

• Serbest Bölgede Kuruluş Yapılması Halinde: Şirket kuruluşuna izin verildiğini gösterir Serbest Bölge izin yazısı.

Cumhurbaşkanı Kararına Tabi Haller:

• Ayrıca ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir.Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanunu’nun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

MERSİS Başvurusunda Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Yeni kayıt dilekçesinin yetkili tarafından imzalanması gerekmektedir. Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı; şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2. Dilekçede; şirketin ünvanı, sermayesi, merkezi, açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 24/1).

3. Şirket faaliyet konusu olarak seçilen NACE kodlarının tanımı birebir şirket ana sözleşmesinde geçmelidir. Yapılacak MERSİS başvurusunda da NACE kodlarının tanımının eksiksiz girildiğinden emin olunuz.)

4. Şirket merkez adresinin ilgili Belediyeden teyit edilmesi gerekmektedir.

5. Şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesi düzenlenirken sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

6. Bir kişi hem münferiden hem de müştereken sınırsız temsile yetkili olarak atanamaz.

7. Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğünün veri tabanında yer almayan kişilerin imzaları herhangi bir ticaret sicili müdürlüğüne veya notere beyan edilerek imzalar onaylatılmalıdır.

Seçilecek Ünvan Hususunda:

6102 sayılı TTK m.42/2 Maddesi Gereğince:

1. Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla şirketi ve türünü gösterecek bir ibareyi içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adları ve soyadları veya ticaret unvanları bulunamaz.

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan Ticaret Ünvanları Hakkında Tebliğ’in 4. Maddesi gereğince ticaret ünvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir:

1. İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret ünvanı serbestçe belirlenebilir.

2. Ticaret ünvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

3. Ticaret ünvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

4. Bir ticaret ünvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret ünvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Cumhurbaşkanı kararı aranmaz.

5. Ticaret ünvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının ünvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

6. Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret ünvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret ünvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

7. Ticaret sicilinden silinen bir ticaret ünvanı, ünvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

8. Ticaret ünvanında işletme konularından en az biri gösterilir. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılmaz. Şirketin amaç ve konu maddesi içerisinde yer almayan bir ticari faaliyete, ticaret Ünvanı içerisinde işletme konusu olarak yer verilemez.

9. İşletme konusunu açıkça ifade etmeyen “” pazarlama”, “hizmet”, “iç ve dış ticaret”, ”ticaret”, ”sanayi”, ”ticaret ve sanayi”, ”yatırım” ,”yönetim” ,”endüstriyel”, ”teknik” gibi ibareler ünvanda tek başına kullanılması mümkün değildir.

10. Ünvanda ve faaliyet konusunda “yatırım yönetimi” veya” yatırım danışmanlığı” faaliyetlerini yürütebilmeleri için öncelikle Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması ve Ticaret Bakanlığı’na izin başvurusunda bulunulması gerekmektedir.

Adi Komandit Şirket Sözleşme Değişikliği İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde sözleşme değişikliği işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Özel Durumlar ve Bunlara İlişkin Ek Evraklar:

1. Yabancı Uyruklu Ortak/Yetkili Girişi Var ise:

   -Tercümesi noterden onaylı pasaportu,

   -Yeni yetkililerin şirket ünvanı altında imza beyannameleri (1 nüsha),

   -Ayrıca tadil metninde T.C. Kimlik  Numaraları -yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası- belirtilmelidir.)

2. Anasözleşme Değişikliği Şirketin Süre Maddesi İle İlgili ise:

   -Şirketin faaliyetini sürdürdüğü ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı mahkemece atanmış bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporuyla belgelendirilmelidir.

3. Anasözleşme Değişikliği Şirketin Sermaye Arttırımı İle İlgili İse:

   -Belirtilen sermayenin tespit edildiği yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ya da banka dekontuyla belgelendirilmelidir.

Ücretlendirme:

Adi Komandit Şirket Merkez Nakli İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde merkez nakli işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Merkez Nakli Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme

Adi Komandit Şirket Şube Açılışı İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde şube açılış işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Kuruluş Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Ayrıca Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar:

1. Ortaklar Kurulu kararınızdaki şube bilgilerinin MERSİS şube bilgileriyle  uyumlu olmasına dikkat ediniz.(ŞUBE ADRESİ,ÜNVANI vb.)

2. NACE kodunuz merkez NACE kodlarından herhangi biri olmalı ve adi komandit şirket anasözleşmenizdeki amaç ve konulardan biri olmalıdır.

Adi Komandit Şirket Şube Kapanışı İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde şube kapanışı işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Terkin Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Adi Komandit Şirket Tasfiyeye Giriş İşlem Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde tasfiyeye giriş işlemi için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresi ‘’Tasfiye Başlat’’ menüsünden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Hukuki Dayanak:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 328. Maddesi Gereğince Sona Erme ve Tasfiye:

1. Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin 243 ilâ 303 üncü madde hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya kısıtlanması şirketin sona ermesi sonucunu doğurmaz.

İşbu Hükmün Atfıyla Aşağıda Şirketin Sona Erme Sürecinde İlişkin Hükümler Adi Komandit Şirketler Hakkında Da Uygulanacaktır:

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 243. Maddesi Gereğince Sona Erme Sebepleri:

1. Kollektif şirketler, 253 üncü madde hükmü saklı kalmak kaydıyla Türk Borçlar Kanununun 639 ve 640 ıncı maddelerinde öngörülen ve aşağıda yazılı sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer:

   a)Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflası.

   b)Şirket sermayesinin tamamının veya üçte ikisinin kaybedilmesine rağmen, sermayenin tamamlanmasına veya geri kalan sermaye ile yetinmeye karar verilmemiş olması.

   c)Şirketin diğer bir şirket ile birleşmesi.

   d)Kanunun 215 inci maddesinde gösterilen süre içinde veya sonra tescil ve ilan yapılmamışsa, aradan ne kadar süre geçmiş olursa olsun, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine ve bu ortağın noter aracılığıyla diğer ortaklara uygun bir süreyi içeren ihtar göndermiş olması şartıyla mahkemece feshe karar verilmesi.

   e)254 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere ortaklardan birinin iflası.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 244. Maddesi Gereğince İstisnalar:

1. Şirket sözleşmesinde belirli bir veya birkaç sebep göstermeksizin hükümde infisah sebeplerinden herhangi birinin varlığı hâlinde şirketin sona ermeyeceğinin ifade edildiği genel nitelikteki hüküm geçerli olmaz. Ancak, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, bazı belirli fesih sebeplerinin şirketin sona ermesi sonucu doğurmayacağı şirket sözleşmesinde kabul olunabilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 245. Maddesi Gereğince Haklı Sebepler:

1. Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;

   a)Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,

   b)Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,

   c)Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,

   d)Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,  gibi hâller haklı sebeplerdendir.

2. (a), (b) ve (c) bentleri gereğince kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 246. Maddesi Gereğince Sermaye Koyma Borcunun Yerine Getirilmemesi:

1. Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden dolayı fesih davası açabilmek için önce ortağa noter aracılığıyla uygun süreyi içeren bir ihbar gönderilir. İhbar, verilen süre içinde borcun yerine getirilmesi ihtarını da içerir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 247. Maddesi Gereğince:

1. Şirket sözleşmesinde öngörülen şirket süresinin sona ermesinden sonra işlere devam etmek suretiyle zımni biçimde uzatılmış bulunan veya süresi bir ortağın hayatına bağlanmış olan şirketler, belirsiz süreli şirket sayılırlar.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 250. Maddesi Gereğince Tescil ve İlan:

1. Şirketin sona ermesi hâlinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. İflas sebebiyle şirketin infisahı hâlinde bu yükümlülük iflas memuruna aittir.

2. Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilan dilekçesi, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hâllerde, sağ kalan ortaklar tarafından verilir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu 251. Maddesi Gereğince Ortakların Yönetim Haklarının Sona Ermesi:

1. Şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına işlem yapamazlar; aksi takdirde bu işlemlerinden müteselsilen ve sınırsız sorumlu olurlar. 252 nci madde hükümleri saklıdır.

2. Fesih, kanuna uygun bir şekilde tescil ve ilan edilmedikçe bütün ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder.

Adi Komandit Şirket Tasfiye Sonu İşlemleri Rehberi

• Bu rehber, adi komandit şirketlerde tasfiye sonu işlemleri için izlemeniz gereken adımları ve hazırlanması gereken belgeleri kapsamlı bir şekilde açıklamaktadır.

• Not: Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğümüze sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, müdürlüğünüze yapılan başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan “Belge Doğrulama” alanından doğrulanması yapılarak gerekli tescil işlemi yürütülecek ve bu kararlar için ayrıca noter tasdiki aranmayacaktır.

• Elektronik ortamda (MERSİS vb. Uygulamalar) alınan kararlarda noter tasdiki aranmayacaktır.

İşlem Basamakları ve Genel Prosedür

MERSİS Başvurusu: Öncelikle https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekmektedir.

Gerekli Evraklar: Evraklarınızı Ticaret Sicili Müdürlüğü ve Oda Sicil Müdürlüğü için iki takım halinde hazırlamanız gerekmektedir.

Ücretlendirme:

Not: Tescil edilmiş şube var ise sicil kaydının terkininden önce şubelerin terkini başvurusu yapılmalıdır.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler

• Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları komandit şirket hükümlerine tabidir. Bu hususların dışında Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.

• Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının Sicil müdürlüğü huzurunda alınması gereklidir.

• İlk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır.

• Esas sözleşmeyi imzalayanlarla şirkete paradan başka sermaye koyanların tümü kurucu sayılır. Kurucular 5 kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının esas sözleşmeye yazılması gerekir.

Esas Sözleşmeye Aşağıdaki Hususlar Yazılır:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer.

2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.

3. Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları.

4. Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; belirli paylara tanınan imtiyazlar; devir sınırlamaları.

5. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve ayınlar; bunların değerleri; bunlara karşılık verilecek payların miktarı, bir işletme ve ayın devir alınması söz konusu olduğu takdirde, bunların bedeli ve şirketin kurulması için kurucular tarafından şirket hesabına satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, şirketin kurulmasında hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret, ödenek veya ödülün tutarı.

6. Yönetim kurulu üyelerinin sayıları, bunlardan şirket adına imza koymaya yetkili olanlar.

7. Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacakları; oy hakları.

8. Şirket bir süre ile sınırlandırılmışsa, bu süre.

9. Şirkete ait ilanların nasıl yapılacağı.

10. Pay sahiplerinin taahhüt ettiği sermaye paylarının türleri ve miktarları.

11. Şirketin hesap dönemi.